一、问题的提出 某A产业投资基金合伙企业(有限合伙)，由某区县国有集团公司甲公司认缴出资4，000万元、工行资管计划乙单位认缴出资359，600万元、基金管理公司丙公司认缴出资400万元设立，认缴出资总额400，000万元，其中：基金管理公司丙公司作为普通合伙人，执行事务合伙人、基金管理人，某区县国有集团公司甲公司作为劣后级有限合伙人，工行资管计划乙单位作为优先级有限合伙人，合伙企业运营期8年(分2个运营期，每期4年)，优先级有限合伙人可以在第一运营周期届满时向劣后级有限合伙人出售其全部或部分出资份额，劣后级有限合伙人必须无条件收购。A产业投资基金合伙企业(有限合伙)经营范围为股权投资，主要用于对甲公司所属区县基础设施建设企业的投资，A基金企业设立投资决策委员会，对该企业的所有对外投资进行最终决策，决策事项需要经全体委员一致通过。投资决策委员由各合伙人各委派一名。合伙收益分配：优先级合伙人按每年5.9%收益率计算，普通合伙人整个营运期按优先级有限合伙人实缴出资总额的0.1%收取管理费，且该管理费用由劣后级有限公司合伙人承担。经依法纳税、上述分配后的剩利润，按普通合伙人20%、优先级合伙人20%、劣后级合伙人60%的比例进行分配。亏损分担：若亏损在合伙企业总认缴出资额范围内，则由全体合伙按出资比例以其认缴的出资额承担，但优先级有限合伙人已经行使或要求行使优先受益权或提前退出时，则由劣后级有限合伙人承担。 在对某区县国有集团公司甲公司年报审计过程，是否应将该A基金合伙企业纳入合并范围、如何进行合并，产生了分歧。一种观点认为不应纳入甲公司的合并范围，而应该纳入基金管理公司丙公司的合并范围，因A基金合伙企业由丙公司——普通合伙人作为执行事务合伙人、基金管理人，并由其负责日常管理，而甲公司未参与A基金合伙企业合伙事务；一种观点认为应该应纳入甲公司的合并范围，因为甲公司承担了A基金合伙企业重要风险和报酬。 二、合并范围的分析 根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。 《<企业会计准则第33号——合并财务报表>应用指南》规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定，不仅包括根据表决权(或类似权利)本身或者结合其他安排确定的子公司，也包括基于一项或多项合同安排决定的结构化主体。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。控制的定义包含三项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在判断投资方是否能够控制被投资方时，当且仅当投资方具备上述三要素时，才能表明投资方能够控制被投资方。 根据以上规定，合并范围的确定应以控制为基础，结合本例，三个合伙人均拥有对该产业基金合伙企业一定权力，享有一定的可变回报，也能运用其权力影响其一定的回报。 基金管理公司丙公司为执行事务合伙人，管理合伙企业日常运营，具有管理合伙企业的权力，享有一定的可变回报(固定管理费用+20%的业绩提成)，也能运用其权力影响其回报，但该合伙企业的经营范围为股权投资，主要经营活动为对外股权投资和收回股权投资，且其股权投资均由其投资决策委员会全体一致通过同意，并非由丙公司单方决定。 工行资管计划乙单位属于优先级有限合伙人，出资比例89.90%最高，在投资决策委员会派有一名代表，具有一定的管理合伙企业的权力，同样享有一定的可变回报(固定回报+20%的剩余收益)，也能运用其权力影响其回报，但其未参与合伙企业日常运营，且只派有一名投资委员会成员，不能主导投资决策事项的通过(因为决策事项需要经全体委员一致通过)；同时，其获得的收益为固定回报+20%的剩余收益，没有承担重大风险和报酬。 某区县国有集团公司甲公司属于劣后级有限合伙人，虽然出资比例10%，仅在投资决策委员会派有一名代表，也不能主导投资决策事项的通过，但甲公司最终承担了普通合伙人按优先级有限合伙人实缴出资总额的0.1%收取管理费，且其没有固定收益，该合伙企业最终的盈亏也由其承担60%，同时也必须无条件收购优先级有限合伙人出资份额，故甲公司承担了该基金的重大剩余风险和报酬，应将该合伙企业纳入合并范围。 三、合并范围具体确定过程分析 基金有限合伙企业一般由三个合伙人发起成立，其中：一个普通合伙人，象征性出资；一个优先级有限合伙人，合伙出资额的主要出资方；一个劣后级合伙人，合伙出资额的次要出资人，主要为资金需求人。普通合伙人为合伙事务执行人，有限合伙人不参与合伙事务的执行。 根据上述分析，在合伙人均能享有可变回报的情况下，对投资基金有限合伙企业是否纳入合并范围，取决于两点：一是投资方在投资决策委员会中的表决权；二是决策者是“代理人”还是“主要责任人”。 (一)在投资决策委员会中表权 根据《合伙企业法》规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务；有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。基于这一规定，产业基金有限合伙企业一般均设立有投资决策委员会，由其负责对投资事项的决策，委员一般由各合伙人提名，普通合伙人委派，决策项目须全体委员半数以上(或全体一致)同意通过。如果某一合伙人在投资决策委员会占有半数以上委员，且决策事项仅须半数以上委员同意便通过，该合伙人便能控制投资决策委员会，就能控制该合伙企业，则该合伙人不管其出资额的多少，均应将该合伙企业纳入合并范围。
