“营改增”后以股权交易方式买卖房地产还会节税吗

      一、案例介绍

      先来看一下在土地使用权交易中采用土地转让与股权转让这两种交易方式所涉税种及税率情况。假设交易发生在上海的两家非上市公司之间，方案一是按单纯买卖房地产方式进行交易，方案二是以股权转让方式进行交易。具体税种、税率见表1、表2。

      

      如果只是进行这样简单的对比，则采用股权转让方式确实比直接买卖房地产方式要节税，但事实究竟如何?下面通过案例予以说明。

      现有上海宏达股份有限公司(简称“上海宏达”)和兴盛制衣股份有限公司(简称“兴盛制衣”)进行土地使用权交易，二者均为非上市的增值税一般纳税人。上海宏达由张楠、林良生投资设立，其中张楠持股90%、林良生持股10%。2016年7月上海宏达耗资1000万元购入一宗土地，其中地价款900.9009万元、增值税99.0991万元，另支付契税27.0270万元、印花税0.4505万元，取得该项土地使用权的入账价值为928.3784万元，之后并未对其进行开发建设，为方便核算，假定上海宏达除此之外无其他业务。兴盛制衣由王鑫亮、王鑫明投资成立，为进一步扩大生产欲在上海宏达的这宗土地上进行扩建。兴盛制衣和上海宏达就该事项进行谈判，上海宏达提出土地买卖要筹划为股权买卖，将上海宏达卖给兴盛制衣。根据规定，100%股权转让视同转让土地，需要交土地增值税，为规避此规定，设计为先转让张楠持有的90%股权给王鑫亮，过一段时间再转让林良生持有的10%股权给王鑫明，全部股权转让价格确定为3000万元，其中地价款2702.7027万元、增值税297.2973万元，其他费用另行支付。兴盛制衣的股东王鑫亮、王鑫明该不该同意这种做法呢?

      二、案例分析

      (一)第一期交易：上海宏达将土地使用权出售给兴盛制衣

      首先假设直接进行房地产转让交易，计算出双方应纳税款，然后再假设采用股权转让方式进行交易，也计算出双方应纳税款，最后进行对比分析。

      1.直接进行房地产转让交易

      (1)上海宏达纳税情况

      增值税=销项税额-进项税额=297.2973-99.0991=198.1982(万元，下同)

      城市维护建设税=198.1982×7%=13.8739

      教育费附加=198.1982×(3%+2%)=9.9099(注：上海市的地方教育费附加率为2%)

      印花税(产权转移书据)=2702.7027×0.05%=1.3514

      上海宏达为非房地产开发企业，准予扣除取得土地使用权所支付的金额，以及与转让房地产有关的税金，因未进行开发建设所以不得加计扣除。应纳土地增值税的相关计算如下：扣除项目金额=928.3784+13.8739+9.9099+1.3514=953.5136，增值额=2702.7027-953.5136=1749.1891，1749.1891÷953.5136=183.45%，增值额超过扣除项目金额100%、未超过扣除项目金额200%的部分，适用50%的税率，速算扣除率为15%。

      土地增值税=1749.1891×50%-953.5136×15%=731.5675

      企业所得税=(2702.7027-928.3784-13.8739-9.9099-1.3514-731.5675)×25%=254.4054

      上海宏达纳税情况见表3。

      

      为方便比较，假设出售价款全部分配给股东，则张楠、林良生还需要就该笔款项缴纳个人所得税。公司分配给股东的所得属于股息红利所得，应代扣代缴个人所得税。

      个人所得税=(2702.7027-928.3784-13.8739-9.9099-1.3514-731.5675-254.4054)×20%=152.6432

      

      因为增值税是价外税，所有环节的增值税全部由消费者承担，所以在计算税负时应予以扣除。综上，上海宏达需纳税1163.7513万元(1209.3063-198.1982+152.6432)。

      (2)兴盛制衣纳税情况

      契税=2702.7027×3%=81.0811

      印花税(产权转移书据)=2702.7027×0.05%=1.3514

      

      分析：该项交易通过直接进行房地产交易方式进行时，上海宏达需纳税1011.1081万元，股东张楠、林良生需纳税152.6432万元，合计需纳税1163.7513万元。兴盛制衣需纳税82.4325万元，取得该宗土地的入账价值为2785.1352万元。