一、引言 国际上房地产企业除了通过传统的银行贷款、信托、债券等方式进行融资以外，其在资产证券化这一领域已经有了相当成熟的模式。资产证券化可以将短期不易变现的资产转化为现金，以该资产未来的收入作为保障，用来对投资者偿还本金及利息。发达国家在这方面已经做得非常成熟，标的良好的证券化产品不仅能够帮助银行进行资产的期限调转，剥离某些资产，提高银行的流动性，也能作为房地产企业可以选择的一种融资方式，提高企业融资的灵活性和渠道的多样性。此外，从整个金融市场来看，将房地产贷款进行证券化还能够降低银行贷款集中在房地产行业的程度，避免两种产业的过度关联，优化整个房地产行业和金融体系。 2004年1月，国务院发布《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，标志着我国资产证券化正式起步。2013年3月，证监会在《证券公司资产证券化业务管理规定》中明确表示可以“以商业物业为基础资产”来发行资产证券化产品，本文所用案例“海印股份信托受益权专项资产管理计划”是证监会明确可以将商业物业作为基础资产以来的国内首例商业地产公司资产证券化案例，具有相当的开创性和应用价值，对于研究商业地产创新融资方式具有重要的启发作用。 二、海印股份信托受益权专项资产管理计划 (一)专项计划概况 2013年8月，中信建投证券股份有限公司向证监会提出设立海印股份信托受益权专项资产管理计划的申请，2014年4月，证监会核准此专项计划的设立和发行，2014年8月，中信建投向合格投资者募集到足额资金，专项计划成立，并于2014年9月在深交所上市。专项计划共募集资金15亿元，其中优先级14亿元，面向合格投资者募集，次级1亿元，由海印股份认购。 (二)交易各方简介 信托资金借款人：广东海印集团股份有限公司(以下简称“海印股份”)，成立于1981年7月10日，原名为“茂名永业(集团)股份有限公司”。1992年12月经广东省体改委和广东省股份制企业试点联审小组批准，由茂名市化工一厂独家发起成立定向募集股份有限公司。经中国证券监督管理委员会批准，海印股份于1998年公开发行股票并挂牌上市。近年来海印股份着力于战略转型，深入文娱、金融产业布局规划，主要经营业务是商业物业运营、房地产开发、百货经营等。 信托资金保证人：广州海印实业集团有限公司(以下简称“海印实业”)，海印实业是海印股份的控股股东。海印实业为此次海印股份的信托贷款提供担保增信，一定程度上降低了海印股份的融资成本。 原始权益人：上海浦东发展银行股份有限公司。 信托资金受托人：大业信托有限责任公司。 专项计划管理人：中信建投证券股份有限公司。 托管银行：平安银行股份有限公司。 (三)交易结构设计 本案例中采用了“信托+专项计划”的双SPV架构，采用这样的双SPV架构是有相当的创新意义的，笔者将交易结构分为信托和专项计划两个层面分别进行阐述。 1.信托层面。浦发银行作为委托人将15亿元货币资金委托给大业信托设立“大业—海印股份信托贷款单一资金信托”(以下简称“资金信托”)，浦发银行作为整个资产支持证券的原始权益人拥有着资金信托的信托受益权。之后，大业信托与海印股份签订合同，将资金信托中的资金作为贷款发放给了海印股份，金额15亿元，一次性放款，分期还本，按年计算应偿还本息，海印股份按月支付本息。该信托贷款分为两个时间区间，区间一是贷款发放日到专项计划成立日，利率按年化7.14％计算，区间二是专项计划成立日后持续六十个月，利率按年化9.10％计算。贷款区间二内借款人需逐年还本，海印股份每年应还的本金分别为2.20亿元、2.60亿元、3.10亿元、3.40亿元、3.70亿元。海印股份将自身及子公司持有的14个商业物业在未来特定期间的应收账款质押给资金信托，而且海印股份承诺以这些应收账款作为信托贷款的还款来源，此外，海印股份控股股东海印实业还为信托贷款提供不可撤销的连带责任保证担保。根据两方签订的《资金信托合同》中的条款约定，浦发银行拥有的信托受益权在信托存续期内可以向法律规定的合格投资者依法转让。 2.专项计划层面。中信建投证券设立“海印股份信托受益权专项资产管理计划”(以下简称“专项计划”)，并与浦发银行签订《信托受益权转让协议》对价购买浦发银行的信托受益权，浦发银行取得价款，不再享有信托受益权，在之后的交易中仅作为监管银行负责相关资金划拨的监督。专项计划取得信托受益权，向投资者发行资产支持证券，其中优先级14亿元，5个品种期限分别为1～5年，预期收益率分别为6.80％、7.45％、7.80％、8.05％、8.38％，次级1亿元，全部由海印股份认购。在专项计划存续期内，海印股份按照《信托贷款合同》约定，按时向资金信托划拨资金，资金信托收到资金后，扣除掉相关的保管费和信托报酬后，将资金全额划转到专项计划，由专项计划在每年的还本付息日向优先级证券的持有者支付本金利息，之后将专项计划内剩余资金的50％支付给海印股份，在专项计划期限届满之时，专项计划内剩余资金归海印股份所有。
