作为服务中小微企业，尤其是创新创业成长型企业发展的重要平台，新三板自2014年1月正式扩容到全国以来已产生令人瞩目的变化。2015年新三板市场风云变幻、蓬勃生长，做市商制度、融资制度、优先股、分层机制等政策红利不断推出，信息披露制度、监管制度等逐步完善；2016年新三板市场规模进一步扩大的同时，市场化政策体系逐渐完善，监管力度明显加大。截至2016年12月31日，新三板市场挂牌公司总数达10163家，较2015年年末净增加5034家，是2015年全年净新增挂牌公司数量的1.42倍，市场快速扩容，海量市场的初始规模已然形成。 一、生物制药行业简述 生物制药就是把生物工程技术应用到药物制造领域的过程，其中基因工程是一种重要的方法，即通过克隆技术和组织培养技术对DNA进行切割、插入、连接和重组，从而获得生物医药产品。目前，生物医药产品主要包括基因工程药物、生物疫苗和生物诊断试剂等三类。 生物制药行业受到严格监管，国家食品药品监督管理局是行业主管部门。医药制造企业一般需取得《药品生产许可证》《药品经营许可证》等许可证，还需通过GMP认证，药品生产也需严格执行强制性药品生产与经营的标准和规范，行业具有较高的政策性壁垒、资金壁垒和人才与技术壁垒。同时，医药制造行业具有高技术、高投入、高风险、高回报的特点，新药品从研发、临床试验、试生产到最终产品的销售需要投入大量的时间、设备、人才、资金等资源，并且回报周期长。研发能力是医药制造企业的核心竞争力，医药制造行业涉及的领域众多，对研发人员的技术水平要求非常高。 我国生物制药行业规模普遍偏小、研发投入不足、产业集中度低、竞争激烈，缺少具有国际竞争力的龙头企业，产品同质化严重，行业竞争激烈，与医药行业高技术、高投入、高风险、高回报的特点不太对应。此外，生物制药行业的创新激励和知识产权保护机制尚不到位，与之配套的政策有待完善。 二、生物制药行业中小企业挂牌新三板存在的财务问题 (一)AB公司基本情况 AB公司成立于2007年，属于生物制药行业，主营业务是生物医药的研究、开发、制造和销售，公司产品覆盖心脑血管、消炎抗菌、内分泌等多个领域，涵盖片剂、胶囊剂、颗粒剂等多种剂型。AB公司的主要客户是各地药品经销商和一些OTC医药连锁企业，主要供应商是上游生物医药原材料制造企业，主要原材料是各种药物原材料、辅料、化工原料、医药中间体等。 (二)AB公司财务规范性问题 尽管新三板对于申请挂牌企业未设定财务指标门槛，仅在《挂牌条件指引》第三条“公司治理机制健全，合法规范经营”中提出要求，“公司应设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量”，但实践中企业在申请挂牌新三板时，仍然需要满足一定的财务规范要求。 AB公司的财务管理目前还处于较为初级的阶段，主要表现在两个方面：一是公司内部控制制度不够健全，部分内部控制环节缺失，导致关联方资金占用等违规情形频繁发生，为关联方提供担保、关联交易等缺乏必要的内部控制流程，预算管理等制度仍然缺位，对公司整体的支出无法进行有效的事前计划和事后的分析、考核；二是财务部门对公司经营活动的介入不深且作用有限，其主要作用仅停留在日常生产经营的核算、费用报销等基本职能上，未能建立电子化的数据系统，未能通过ERP对公司资源进行整合和有效配置，而且财务部门人员整体专业水平相对较低。 1.关联交易。存在关联交易不构成新三板挂牌的实质性障碍，审核人员对关联交易的关注主要是基于企业独立性的考虑。一方面，公司与股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等关联方是否存在频繁的关联交易，关联交易是否具有必要性，交易价格是否公允，公司对关联方是否存在资金及其他资源的重大依赖；另一方面，公司与其他关联方发生关联交易的频率、金额等，关联方是否为公司主要客户或供应商，停止或减少关联交易是否对公司的持续经营能力或盈利能力产生重大不利影响。另外，关联交易问题与资金占用、同业竞争等问题关系密切，其落脚点通常为挂牌条件之二“业务明确，具有持续经营能力”和挂牌条件之三“公司治理机制健全，合法规范经营”。 一般而言，中介机构在界定关联方范围的时候，通常会根据《企业会计准则》《公司法》等并结合企业实际经营活动进行综合考虑，再依据实质重于形式的标准进行披露。 针对拟挂牌公司的关联交易问题，公司一般采取的规范措施有：注销关联方；剥离关联方业务；收购关联方或者关联方相关资产。否则，拟挂牌公司需要对关联交易的公允性、关联交易的必要性、关联交易决策程序的合规性等进行充分说明，并如实、充分地披露。 AB公司的关联方主要有医药经销商、医药制造公司、房地产开发公司、投资公司等。经常性关联交易方面，关联方医药经销商是公司授权的华中、华北、西南大区的总经销商，经销公司生产的全部品种。一般而言，关联交易是企业用来降低交易成本、逃避税负、输送利益的常用方法，通过关联交易，公司可以节约一定的商务谈判成本，并且在合同执行时可以选择优先执行以提高效率，因此关联交易经常存在不公允情形，这也是监管部门重点审查关联交易的原因之一。AB公司认为，公司与医药经销商的关联交易能够扩大公司产品的影响力及市场份额，提高公司产品的竞争力。另外，AB公司与关联方还存在房产租赁、借款担保、对外投资、股权转让、资金拆借等多种形式的关联交易。
