自2016年5月1日起,金融业被纳入了营改增的试点范围,但未明确资管产品运营过程中发生的增值税应税行为的具体缴纳义务人。财政部和国家税务总局2016年12月21日发布《关于明确金融房地产开发教育辅助服务等增值税政策的通知》(财税[2016]140号,简称140号文),对营改增过程中资管产品的纳税规则进一步明确。规定“资管产品运营过程中发生的增值税应税行为,以资管产品管理人为增值税纳税人”,同时规定自2016年5月1日起执行。 140号文发布后,曾令不少信托公司、基金公司、私募公司等资管机构感到焦虑。主要也是征税起点往前追溯近8个月的问题。因为现实中很多应税收益已经兑付给投资人,或者即便没有兑付给投资人,如果合同中约定了特定情境下的收益率,而又不属于保本承诺,只要不发生条款约定部分事项也是需要支付给投资人的,即此时管理人就需要自己承担6%的增值税。对于很多同业业务通道而言,通道费通常为千分之一或千分之二,但增值税成本就有6%,如果按照底层资产每年5%收益率来计算,也有千分之三,相当于赔本。 2017年1月11日,财政部发布《关于资管产品增值税政策有关问题的补充通知》(下称2号文)规定,2017年7月1日(含)以后,资管产品运营过程中发生的增值税应税行为,以资管产品管理人为增值税纳税人,按照现行规定缴纳增值税。对资管产品在2017年7月1日前运营过程中发生的增值税应税行为,未缴纳增值税的,不再缴纳;已缴纳增值税的,已纳税额从资管产品管理人以后月份的增值税应纳税额中抵减。 政策调整内容主要是:第一条规定未变,即资管产品管理人确定需要缴纳增值税。第二条规定作出调整,从2017年7月1日开始,资管产品管理人需缴纳6%的增值税。上一次140号文则是要求从2016年5月1日起开始计税。也就是说,剔除了税收追溯这一条,无需补缴了。资管产品增值税“税收追溯”正是引发业界质疑的一条政策。按照当时的新规,资管产品管理人必须要补缴过去7个多月的增值税。 140号文的背景是营改增制度,很多金融产品以前都是缴营业税,即根据机构全部的营业额,乘以5%的税率征税,现在改成增值税后,每一个业务都要收取,每个业务结构不一样,有进项、销项等,和以前的方法不一样,因此给金融业务带来的影响不一样。为帮助企业更好理解掌握资管产品增值税政策调整,结合营改增36号及140号、2号文件规定,本文对此进行梳理并解读如下: 一、资管产品运营过程中发生的增值税应税行为,以资管产品管理人为增值税纳税人 资管产品,是资产管理类产品的简称,比较常见的包括基金公司发行的基金产品、信托公司的信托计划、银行提供的投资理财产品等。简单说,资产管理的实质就是受人之托,代人理财。各类资管产品中,受投资人委托管理资管产品的基金公司、信托公司、银行等就是资管产品的管理人。 140号文明确资管产品运营过程中发生的增值税应税行为,以资管产品管理人为增值税纳税人,即资管产品的管理人因资产管理取得的管理费用收入属于直接收费金融服务,应按照6%的税率水平缴纳增值税;同时,对于资管产品取得的投资收益也应按照6%的税率水平进行征税,由受托人替委托人代扣代缴。 资管产品运营过程中发生的增值税应税行为,以资管产品管理人为增值税纳税人。(140号文)资管产品管理人在以自己名义运营资管产品资产的过程中,可能发生多种增值税应税行为。例如,因管理资管产品而固定收取的管理费(服务费),应按照“直接收费金融服务”缴纳增值税;运用资管产品资产发放贷款取得利息收入,应按照“贷款服务”缴纳增值税;运用资管产品资产进行投资等,则应根据取得收益的性质,判断其是否发生增值税应税行为,并应按现行规定缴纳增值税。 原营业税税制下,对资管类产品如何缴纳营业税问题,《财政部国家税务总局关于信贷资产证券化有关税收政策问题的通知》(财税[2006]5号)已有明确规定。增值税和营业税一样,均是针对应税行为征收的间接税,营改增后,资管产品的征税机制并未发生变化。具体到资管产品管理人,其在以自己名义运营资管产品资产的过程中,可能发生多种增值税应税行为。例如,因管理资管产品而固定收取的管理费(服务费),应按照“直接收费金融服务”缴纳增值税;运用资管产品资产发放贷款取得利息收入,应按照“贷款服务”缴纳增值税;运用资管产品资产进行投资等,则应根据取得收益的性质,判断其是否发生增值税应税行为,并应按现行规定缴纳增值税。这一政策首次明确了资管人为纳税主体,确定了对资管产品的征税导向。回顾之前的政策,税务机构中并没有涉及券商资管产品和基金子公司资管产品的具体税收处理问题,实务中,资管计划以及契约型基金通常均不作为课税主体,也无代缴代扣个税的法定义务,由投资者自行缴纳相应税收。2016年3月24日《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(下称36号文),也存在相同的情况,例如信托和基金等资管类产品到底该如何征收增值税仍然没有明确规定。当时一个被普遍关注的问题是增值税纳税人是单个信托计划产品,还是管理人或托管人?此次出台的140号文中,则是对这一问题的明确答复,“以资管产品管理人为增值税纳税人”。