近年来，上市公司并购业务发生频繁，且其市场化特征日益浓厚。由于并购过程中，并购企业和被并购对象存在多样化的需要，并购方案也日趋创新化，但也由此产生了新的风险，信息不对称问题也日益加剧，对此，购并双方在并购方案中添加了盈利补偿条款。此外，为了更好地激励公司的管理者，还添加了和业绩挂钩的超利润奖励条款。由于其没有可行性的实施办法，在进行会计处理时往往根据职业判断进行。就我国而言，当前使用的是基于原则导向的会计准则，当对并购过程中相关的业绩奖励会计处理时，并购相关各方缺乏标准的参照，这大大减少了企业信息的有效性、有用性，不利于信息的理解。目前，业绩奖励金额往往较多，而且多采用现金支付，对上市公司的现金流量是一个不小的挑战。此外，并购企业还需要缴纳各种税金和费用，因此，分析并购过程中业绩奖励的会计处理问题能够有助于更好地制定上市公司并购的方案。 一、并购过程中业绩奖励的会计处理准则分析 目前针对业绩奖励会计处理问题主要有两种认定形式，即“奖金”与“或有对价”。其中，“或有对价”业绩奖励在会计核算中，作为金融负债入账；“奖金”业绩奖励主要是作为职业薪酬进行核算，以此为基础进行相应的后续处理。 (一)选择“奖金”形式处理 在具体操作过程中，如果在条款中规定：“上市企业承诺当标的公司未来业绩达到标准水平时，立即向交易方支付额外的对价”，则财务部门会将其作为“奖金”进行处理，如此定位的目的在于考虑到操作的简单便捷。如果业绩奖励被认为奖金形式，上市企业一般在购买时不会进行处理，但在后续计量时，由于各会计期末无法对企业的实际盈利情况进行准确预测，标的公司或者上市公司的奖金发放义务存在一定的不确定性，对于未来可能支付的资金金额也不能够准确计量。所以，在承诺期间，各会计期末也不计提和确认相关的费用，三年业绩承诺期届满时，上市企业会选择一次性确认奖金，并在实际支付过程中，作为当期费用加以处理。但这种方式存在一定的弊端，如对当期损益直接冲减，进而影响现金流与当期的利润。所以，在进行会计处理时，可以选择参考“股份支付”在等待期内对资产负债表的处理方式，或者在支付业绩奖励时，选择将标的企业应收账款分红情况、回收情况作为业绩奖励的特定附属条件，根据附属条件，支付相应的额度，这样的资金安排能够最大限度避免企业大额现金支出，从而有效的规避财务风险。 (二)选择“或有对价”处理 部分上市企业也会选择“或有对价”形式作为业绩奖励，但为了有效降低会计处理复杂性，上市企业过于关注合并对价，忽略对标的企业未来盈利可能性的科学预估，更没有考虑在业绩承诺期或有对价的优化调整问题，甚至对上市企业在购买日时，将或有对价公允价值确定为零。如果承诺期届满后，购买日判断与实际情况出现偏差，两者间出现的差额则可以计入当期的损益当中。但在具体实践过程中，要坚决避免在购买日时，将或有对价的公允价值判断为零，因为其初始计量会影响企业合并后的商誉金额。如果标的企业业绩奖励承诺业绩与盈利预测值不一致，必须要考虑或有对价购买日的公允价值以及两者间存在的差异；如果两者存在一致现象，则或有对价在购买日确定的公允价值必须是在标的公司预期经营业绩基础上产生的，要对取得预测前提假设与可实现情况、资金时间价值以及业绩奖励支付信用等因素进行全盘考虑。 二、案例分析 (一)或有对价——华谊嘉信收购迪思传媒 (1)案例介绍。在华谊嘉信并购迪思传媒时，公司拟使用股利支付和现金支付的方式购入迪思传媒所有股东的股权，同时筹集相关的资金。华谊嘉信在营销服务行业领域居于领先地位，通过向客户企业提供一站式的营销服务来盈利，其业务范围涵盖终端营销(店面管理、终端促销、终端销售团队管理)、活动营销(活动公关、会议会展)、媒体传播和诸如促销品业务、互联网营销等。被并购对象是迪斯传媒，主要从事媒体的整合业务，着重于公共关系的开展，同时经营品牌推广和广告创意业务。迪斯传媒和下属的公司长期帮助客户企业进行公共关系活动，凭借优质的服务，拥有了诸如三星、伊利、万达、中国交通银行等知名大客户，在项目方面十分老练，并且拥有高素质的专业队伍。随着新的即时通讯工具和新媒体的发展，迪斯传媒在做好原有的诸如纸质媒体、广播、电视等业务外，还大力拓展诸如微信、微博等新媒体的业务，借助先进的数字媒体手段，建立了能够对网络舆论进行监督和管理的系统，在新媒体发展方面是全国做得最好的企业。也正因为业务发展如此迅猛，而且服务质量得到了客户的认可，迪斯传媒和其下属的公司在公共关系领域拥有较好的口碑，多次被中国公关协会评为最佳公关企业，并且在2014年被认定为AAAA级公关企业。此次支付的股份和现金价值高达46000万元，股权支付的比重是69%，所需的股份是24155250股。剩余31%的并购交易价格用现金支付，需要支付14280万元现金。通过此次并购交易，华谊嘉信拥有的股份由最初的0增长至100%，对迪斯传媒形成绝对控股。其收购价见表1。
(2)业绩奖励方案。为了更好地促使迪斯传媒的管理者能够专注于增加公司业绩，把迪斯传媒发展壮大，华谊嘉信和迪斯传媒的股东达成了《发行股份及支付现金购买资产协议》，在协议中明确给出了业绩奖励的条款。就此次并购而言，业绩奖励包括以下几个方面：一是若迪斯传媒2014年的税后净利润大于等于4000万元，并且在2014年～2016年，净利润年均增长率超过相关指标，第四传媒的股权交易价格就会相应的调整；二是如果迪斯传媒在2014～2016年税后净利润年均增长率介于15%～25%之间，此时交易价格=[11.5+(年均复合增长率-15%)×10]×2014年经审计的税后净利润；如果迪斯传媒在2014～2016年税后利润年均增长率介于25%～30%之间，此时的交易价格=[12.5+(年均复合增长率-25%)×15]×2014年经审计后的税后净利润。交易价格超过46000万元的部分，华谊嘉信在2016会计年度最后5个工作日内全额支付给迪斯传媒的股东。
