公司要到新三板挂牌，必须将有限公司改制为股份有限公司，这一改制过程通称为“股改”。无论是新三板还是IPO企业，股改时往往以公司净资产整体折股，或是以净资产中一部分折股，剩余部分纳入资本公积。股改过程中，个人所得税成为股东特别是实际控制人必须面对的实际问题。 与现金分红自然人股东取得货币资金不同的是，有限公司留存收益、资本公积转化为股份有限公司股本或资本公积金时，自然人股东并没有取得货币资金，要缴个人所得税就要个人另掏腰包，一次要掏几十万、上百万元甚至上千万元，绝大多数人是难以承担的，因此，股改公司应详细掌握相关税收政策，以减少税收。 什么是“净资产折股”? 净资产是属企业所有、并可以自由支配的资产，即所有者权益。根据我国2007年1月1日实施的新的《企业会计准则——基本准则》第二十六条和二十七条规定，所有者权益指企业资产扣除负债后由所有者享有的剩余权益，又称为股东权益。其来源包括：所有者投入的资本、直接计入所有者权益的利得和损失、留存收益等，一般由实收资本或者股本、资本公积、盈余公积和未分配利润等构成。 有限责任公司以净资产折股整体变更为股份有限公司时，通常分为三种情况，即：(1)按照1∶1比例整体折股；(2)净资产中一部分折股，其余转入资本公积，公司股本大于整体变更前股本；(3)净资产中一部分折股，其余转入资本公积，公司股本在整体变更前后未发生变化。 我国现行《公司法》明确规定了资本公积金可以直接转为公司资本的用途。对于净资产中的其他构成部分折股的情况，其实质分别是： 对于情况(1)，如果存在公司将未分配利润或者将从税后利润中提取的法定公积金和任意公积金转增注册资本的，实际上是该公司将未分配利润或盈余公积金以股息、红利方式向股东进行了分配，股东再以分得的股息、红利增加注册资本。 对于情况(2)，鉴于其增加了股本总额，如果存在情况(1)中所述情形，则同样是公司分配股息、红利、股东再增资的过程。 对于情况(3)，鉴于股本总额在整体变更前后为发生变化，实际上只是公司将盈余公积和未分配利润直接转入了资本公积，仅是公司净资产在不同会计科目间的变动，且并未形成向股东派发股息、红利等情况。而对于盈余公积和未分配利润直接转入了资本公积的情况，也通常只产生于有限责任公司整体变更为股份有限公司的特定条件下。 总之，以净资产折股不外乎是以下四种实质结果：(1)资本公积转增股本；(2)盈余公积(法定公积金和任意公积金)转增股本；(3)未分配利润转增股本；(4)未分配利润和盈余公积转为资本公积。下文将对该四种实质结果予以分析。 以资本公积转增股本 国家税务总局《关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》(国税发[1997]198号，以下简称“国税发[1997]198号”)文中明确规定，“股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。”在国家税务总局《关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》(国税函[1998]289号)中又进一步明确了国税发[1997]198号文中所表述的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。由此可知，对于资本(或股本)溢价发行收入所形成的资本公积金转增股本时，自然人股东不用缴纳个人所得税。 但资本公积科目在会计处理上一般包括“资本(或股本)溢价”、“接受捐赠非现金资产准备”、“股权投资准备”、“拨款转入”、“外币资本折算差额”、“关联交易差价”、“其他资本公积”等明细科目。需要注意的是，在《企业会计准则》实施后，资本公积科目仅保留资本公积和其他资本公积。对于除资本(或股本)溢价发行收入之外形成的资本公积金，其转作股本时自然人股东是否应该缴纳个人所得税目前依然未有明确规定。因此，资本(或股本)溢价是原股东以自有资产投入公司而形成的所有权权益，而有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额，故该部分资产形成的资本公积转增股本时并未在股票票面价值上使原股东直接受益，即并未取得我国现行《个人所得税法》上所称的“所得”，因而不需纳税。但对于除此以外的原因构成的资本公积金，因并非原股东直接投入公司的财产，如果该类资本公积金转增股本，则应该被认为属于《个人所得税法》上所称的“所得”，应该依法缴纳个人所得税。 以盈余公积(法定公积金和任意公积金)转增股本 国税发[1997]198号除对资本公积金转增股本是否应该纳税情况予以规定外，还规定“股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税”。该政策在国家税务总局《关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税的问题的批复》(国税函发[1998]第333号，以下简称“国税函[1998]第333号”)中得到进一步强调和说明。国税函[1998]第333号文指出，“青岛路邦石油化工有限公司将从税后利润中提取的法定公积金和任意公积金转增注册资本，实际上是该公司将盈余公积金向股东分配了股息、红利，股东再以分得的股息、红利增加注册资本。因此，依据国税发[1997]198号精神，对属于个人股东分得并再投入公司‘利息、股息、红利所得’项目征收个人所得税，税款由股份有限公司在有关部门批准增资、公司股东会决议通过后代扣代缴。”
