[中图分类号]F275 [文献标识码]A [文章编号]1004-5937(2017)03-0032-04 公允价值计量已成为目前会计计量的主要方向，2014年我国实施《企业会计准则第39号——公允价值计量》，与国际会计准则不断趋同。同时，根据《企业会计准则第20号——企业合并》的要求，非同一控制下的企业合并，购买方在购买日应当对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值[1]，这导致了以财务报告为目的的合并对价分摊(PPA：Purchase Price Allocation)业务的诞生。随着国内企业并购活动的日趋加速以及以知识和信息为基础的经济时代的快速发展，合并对价分摊，尤其是无形资产的公允价值计量，面临着越来越多的不确定性。对价分摊的公允价值计量不仅会影响购买日的合并报表，还会对购买方未来期间的会计利润产生重要影响。当前，我国并购重组政策红利不断释放，国内市场并购热史无前例。然而，合并行为日益激烈，合并溢价也越来越高，如何做好并购前后的对接处理成为非常棘手的难题。我国目前关于合并对价分摊合理性的研究尚不多见，现行合理性测试的不确定性为会计信息质量埋下隐患，各类资产价值和计量参数的认定无从考证。鉴于此，本文旨在完善我国企业合并对价分摊中公允价值计量的合理性，为监督公允价值计量，优化分摊结果提供参考，进一步提高合并财务报表信息的可靠性和科学性。 二、公允价值计量层级 为了确定公允价值输入参数的优先级，提高公允价值计量和披露的可靠性，FASB在2006年发布的SFAS157中制定了公允价值层级理论[2]，将计量使用的参数分为三个等级： 第一层级输入参数是在计量日报告主体在活跃市场中相同资产或负债的未调整报价。该层级强调“活跃市场”与“相同资产或负债”。如果某种资产或负债的交易频率和数量足够充分，可以提供持续的市场价格信息，此时的市场报价最为直接和可靠，是公允价值的最好依据。 第二层级输入参数是直接或间接可观察参数，具体包括活跃市场中相似资产或负债的报价、非活跃市场中相同或相似资产或负债的报价、除报价以外的资产或负债的可观察输入参数、市场证实输入参数等。二级参数报价需要进行调整，包含少量合理的假设和人为判断，对公允价值计量会有一定影响，但在缺乏活跃市场的报价中仍是公允价值的最佳选择。 第三层级输入参数是不可观察参数。由于无法在活跃市场上取得相同或类似资产或负债的报价，所以由主体自行输入变量，采用定价模型或未来现金流量折现等估值技术确定公允价值。该层级涉及大量主观判断和人为因素，主观性较强，因而影响公允价值的可靠性。 从以上层级划分可以看出，只有第一层级的报价直接来源于活跃市场，无需调整，第二层级和第三层级的公允价值都需要对参数调整，并通过一定的估值技术获得。三个层级的应用难度和不确定性依次增加，可靠性逐渐递减。国际公允价值准则明确规定，优先使用一级参数，其次选择二级参数，当二者皆无法获取时，最后才考虑输入第三级参数。我国公允价值计量准则对计量层级的划分与国际准则基本保持一致。 三、合理性测试方法 由于对价分摊中的公允价值与资产评估中的市场价值在内容上具有一致性，合并对价分摊公允价值计量一般被认为是对合并中取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债市场价值的评估，因此我国目前判断合并对价分摊公允价值计量合理性方法沿用评估实务中的整体合理性测试方法——WACC和WARA测试[3]。 根据《以财务报告为目的的评估指南(试行)》第三十五条，对于以财务报告为目的的评估报告需保持折现率与预期收益口径的一致性，以此佐证整个评估报告的合理性[4]。企业运营过程中资本转化为资产，投资者预期报酬由企业生产经营收益提供。根据成本收益原则，权益投资者投入的资本成本小于等于所产生收益时才会对该项目进行投资，所以当投资者面临的风险与企业资产面临的风险相同或相似时，合并对价分摊才具有合理性。资产的风险用加权平均资产回报率(WARA)表示，资本的风险用加权平均资本成本(WACC)表示，根据风险收益权衡原则，当投资者投入资本与资产总额相等时，WACC与WARA应该是相等或相似的。 在完成对价分摊公允价值计量后，可以进行WACC和WARA合理性测试。WACC和WARA测试分为四个步骤： (一)确认各项资产的类别 企业的各项资产、负债按回报率的不同通常分为营运资金、长期资产、无形资产等几类，无形资产按各自的回报率又可以分为土地使用权、品牌、著作权和营销网络等。将合并对价按上述类别进行分摊，并确认各类资产的公允价值。 (二)确定各类资产的回报率 资产回报率反映资产的获利能力。不同资产的回报率虽各不相同，但有其普遍的取值方法。各类资产回报率相互制约共同作用，存在一定的内在关系。根据资产的风险特点，不同资产的回报率一般遵循以下规律：商誉的回报率＞无形资产的回报率(不含土地使用权)＞长期资产和土地使用权的回报率＞营运资金的回报率，此规律的运用需要结合行业特点进行判断。 (三)计算加权平均资产回报率 经过上述资产价值的辨认、计量以及回报率的测算后，汇总计算加权平均资产回报率。WARA=营运资金/总投资×营运资金回报率+长期资产/总投资×长期资产回报率+各项无形资产/总投资×各项无形资产的回报率+商誉/总投资×商誉的回报率
