由于证监会的强制性规定以及购买方出于自身利益保护的考虑，较多上市公司合并都会涉及或有对价。5年来，上市公司与交易对方签订业绩承诺补偿合同的并购交易超过227起，占并购交易总数量的比例超过60%。从实务界分析，对或有对价的会计处理方法具有很强的随意性。在企业合并发生日，几乎所有公司都不会对或有对价进行初始确认。当收到现金补偿时，部分公司将其计入“资本公积——股本溢价”，如渤海租赁、互动娱乐、江淮动力等；部分公司会将其计入“营业外收入”，如高新兴、量子高科、阳普医疗等。当收到股份补偿时，几乎全部公司会将受偿股份直接注销，调增资本公积。这些做法不仅没有依据，而且其处理方法不一致，直接削弱会计信息的可比性，也反映出现行做法的混乱。更为严重的是，不仅是在企业界存在这种乱象，作为“经济警察”的注册会计师也起到推波助澜的作用。2013年，广东正中珠江会计师事务所不仅将高新兴收到的现金补偿作为损益处理，更是将尚未收到但预计可能收到的现金补偿全额确认为营业外收入，在当年直接减亏7523万元，极大地扭曲了财务报表所提供的信息。因此，实务界中对或有对价会计处理的乱象已经严重影响了会计信息质量。本文试图通过对或有对价的研究，对相关会计做法提出建议，解决资本市场乱象，提高会计信息质量，以达到理论指导实践的目的。 一、企业合并中或有对价会计处理案例介绍 (一)案例背景 本文选取了方正证券控股合并民族证券作为基础案例，并根据方正证券2014年8月公布的《发行股份购买资产报告书(修订稿)》的描述，“方正证券通过向民族全体股东非公开发行股份的方式收购民族证券100%股权，民族证券全体股东以截至本次交易股权交割日各自所持有的民族证券股权(合计100%的股权)按比例认购方正证券新增发行股份；交易完成后民族证券成为方正证券全资子公司，民族证券各股东成为方正证券股东”。本次交易的交易基准日为2013年8月31日。民族证券100%股权的评估价值即最终交易价格为1298449.75万元。本次方正证券新增发行股票的价格为6.09元/股，每股面值为人民币1.00元，共发行股份数量约为2132101395股。在本次方正证券控股合并民族证券的案例中，这种业绩承诺补偿协议的运行机制为：当被合并方业绩指标无法达到业绩承诺补偿协议中约定的业绩指标时，即触发业绩补偿，根据双方事先约定好的算法，计算出业绩补偿义务人应承担的现金补偿或股份补偿，并在条件成熟时完成补偿。双方约定，2013年、2014年民族证券净利润分别不低于153803672.83元和169184040.11元。业绩承诺补偿的计算方法如下： (1)以现金结算的补偿计算方法。当净利润指标未实现时，当年应补偿现金=(截至承诺期每期期末累计承诺净利润-截至承诺期每期期末累计实际净利润)-针对该指标已补偿现金。 (2)以股份结算的补偿计算方法为： 当净利润指标未实现时，当年应补偿股份数=截至承诺至承诺期每期累计承诺净利润-截至承诺期每期期末累计实际净利润/承诺期承诺净利润总和×标的资产的交易价格/本次发行价格-针对该指标已补偿股份数 这部分股份将由公司以总价人民币1.00元直接定向回购并予以注销。业绩补偿为逐年补偿，各年计算的民族证券原股东应补偿股份数或应补偿现金数小于0时，按0计算，即已经补偿的股份或现金不冲回。 (二)实务中使用的会计处理方法 (1)以现金结算的或有对价。第一，在企业合并发生日，几乎所有公司都不会对或有对价进行初始确认。方正证券无需对业绩承诺补偿协议进行初始确认。第二，对或有对价进行后续计量。按照市场通行做法，因为没有对或有对价进行初始确认，因此绝大多数企业也不会对其进行后续计量。按此做法，方正证券也无需对业绩承诺补偿协议进行后续计量。第三，收到2014年业绩承诺补偿。根据2014年业绩，年末民族证券原股东应补偿现金为15380367.28元，方正证券在收到该笔补偿款时的会计处理为： 借：银行存款 15380367.28 贷：资本公积——股本溢价 15380367.28 (2)以股份结算的或有对价。①在企业合并发生日，几乎所有公司都不会对或有对价进行初始确认。按此做法，方正证券无需对业绩承诺补偿协议进行初始确认。②对或有对价进行后续计量。目前为止，并未发现有公司对股份形式的或有对价进行后续计量。按此做法，方正证券也无需对业绩承诺补偿协议进行后续计量。③收到2014年业绩承诺补偿。根据2014年业绩，2014年年末民族证券原股东应补偿股份数101528638股，方正证券将会以1元回购这些股份并注销。补偿数计算过程如下： =[(153803672.83+169184040.11-153803672.83-153803672.83×12984497500)/(153803672.83+169184040.11)]/6.09-0 我国上市公司在收到股份形式的或有对价时，普遍做法是直接将该部分股份以面值注销。按此做法，方正证券在收到该股份形式补偿时的会计处理为：
