上市公司并购重组业绩补偿研究

       《上市公司重大资产重组管理办法》对上市公司重组中涉及的业绩补偿事项规定：参与重组的交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。然而在实务中，由于约定的业绩补偿条件形式多样，目前没有准则对该事项的会计处理进行明确规范，故重组业绩补偿的处理一直不统一。本文对业绩补偿的形式以及账务处理等予以探讨，以期为并购重组业务提供参考。

       一、上市公司并购重组业绩补偿形式

       (一)全部以现金补偿

       太极股份(股票代码002368)在2013年通过发行股份及支付现金的方式收购了交易对手持有的慧点科技91％股权。该项重组中，交易对手承诺慧点科技在2013年、2014年和2015年归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润分别为4，000万元、4，820万元和5，525万元，且若在该3年中任一年度的实际净利润低于预测数，太极股份将收到交易对手的现金补偿，每年须补偿的现金金额=(累计净利润预测数-累计实际净利润数)×目标资产的交易价格÷补偿期限内各年的净利润预测数总和-已补偿现金金额。

       该案例中，根据盈利预测补偿协议，交易对手对上市公司以后年度的补亏是全部以现金补偿，不存在其他形式的补偿。在3年盈利预测期期满后，根据中审众环会计师事务所于2016年2月2日出具的“关于北京慧点科技有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告”，可以看出自重组后的3年，慧点科技有较好的盈利情况，并未触发业绩补偿承诺，交易对手也终止了补偿现金的义务。

      

       (二)全部以股份补偿

       新宙邦(股票代码300037)在2014年通过发行价值3.42亿元的股份及支付3.42亿元现金的方式收购了交易对手持有的海斯福100％股权。在该项重组中，交易对手承诺：(1)海斯福在2014～2016年任意一年扣非后归属于母公司的年度净利润不低于4，000万元。(2)2014～2017年累计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于2.6亿元，2015～2017年经审计累计实现的经营性净现金流不低于1.2亿元。如不满足第1项预测，交易对方在该年度补偿的股份数量=(6，000万-该年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润)÷6，000万×(新宙邦为本次交易支付给交易对方的股份数÷3)。如不满足第2项预测，则交易对方补偿的股份数量为根据以下两者计算的高者：一是根据净利润指标计算的补偿股份数量=(2.6亿-2014年、2015年、2016年、2017年累计净利润)÷2亿×新宙邦为本次交易支付给交易对方的股份数-2014年交易对方已经补偿的股份数-2015年交易对方已经补偿的股份数-2016年交易对方已经补偿的股份数；二是根据经营性净现金流指标计算的补偿股份数量=(1.2亿-2015年、2016年、2017年经审计累计实现的经营性净现金流)÷1.2亿×新宙邦为本次交易支付给交易对方的股份数-2015年交易对方已经补偿的股份数-2016年交易对方已经补偿的股份数。

       (三)“现金+股份”补偿，但优先以现金补偿

       利亚德(股票代码300296)在2015年通过发行价值5.47亿元的股份及支付1亿元现金的方式收购了交易对手持有的励丰文化100％股权，在该项重组中，交易对手承诺励丰文化在2014～2017年归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为2，800万元、5，400万元、6，400万元和7，600万元，承诺的净利润与实际利润差将在2017年度根据会计师事务所出具的“专项审核报告”公开披露后10个工作日内以股份及现金的方式进行补偿，累计应补偿总金额=(盈利承诺期励丰文化累计承诺扣非净利润总和-截至盈利承诺期期末励丰文化累计实现扣非净利润总和)÷盈利承诺期励丰文化累计承诺扣非净利润总和×6.47亿元×1.24；交易对手优先以现金方式对上市公司进行补偿后，仍不足的部分以其通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿，累计应补偿股份数量=(累计应补偿总金额-实际已补偿现金金额)÷17.65元/股÷1.28。

       根据2016年3月17日立信会计师事务所出具的“关于广州励丰文化科技股份有限公司2015年度业绩承诺完成情况的专项审核报告”，可以看出在盈利预测的第一年，该公司保持了较好的盈利情况。

      

       (四)“现金+股份”补偿，但优先以股份补偿

       省广股份(股票代码002400)在2014年通过发行价值4.27亿元的股份及支付1.42亿元现金的方式收购了交易对手持有的雅润文化100％股权。交易对手承诺，雅润文化在2014～2017年归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为6，500万元、7，500万元、8，400万元、8，400万元，在盈利补偿期内，雅润文化任意一年实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润数低于对应年度的承诺净利润数，交易对手将优先以股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。每年补偿的股份数量=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积归属于母公司股东的扣非后的净利润数)×拟购买资产的交易价格÷本次发行价格÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和-已补偿股份数额-已补偿现金数÷发行价格。在股份数额不足时再以现金方式进行补偿，当年应补偿现金数=[(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积归属于母公司股东的扣非后的净利润数)÷补偿期限内各年承诺净利润数总和×拟购买资产的交易价格]-已补偿股份总数×发行价格-已补偿现金数。