对赌协议，翻译自英文术语“估值调整机制”(Valuation Adjustment Mechanism，VAM)，一般是指交易双方基于未来不确定事项(通常指净利润的实现)，对交易价格进行相应调整的一类协议安排。最近几年国内资本市场对赌协议业已成为上市公司并购重组中平衡风险和收益的有效工具。从股权投资角度对赌协议的定义可以是指收购方(投资方)与出让方(融资方)在达成并购(或者融资)协议时，在信息不对称、未来盈利不确定的情况下进行一种约定。如果约定的条件不出现，收购方可以行使一种权利；如果约定的条件实现，出让方可以行使另一种权利。双方约定的这种机制称为“估值调整机制”，包含这种机制的条款一般被称为“对赌条款”，包含“对赌条款”的协议被称为“对赌协议”。 一、对赌的标的及主体 (一)对赌的标的一般对赌协议中对赌的标的是指收购方(一般是上市公司或者私募股权投资基金)与出让方(一般是具有并购或者投资价值的优质企业)在签订并购协议时，双方对交易标的的估值往往以被并购企业未来三年或者其他时间承诺业绩为主要估值依据，由于对出让方未来的业绩是否实现存在较大的不确定性，双方在协议中约定的对赌条件，一般是以体现出让方盈利能力的业绩指标(扣除非经常性损益后的净利润)作为标准，如果约定的条件未出现，由收购方行使估值调整权利，以弥补高估出让方价值给收购方带来的投资损失；如果约定的条件出现或者完成，则由出让方继续享有投资合同中约定的权利，或者行使调整权利，以补偿出让方价值被低估的损失或者奖励企业经营团队的超常表现。 (二)对赌的主体 对赌协议一般由收购方与目标公司的实际控制人签署或者收购方与目标公司全体股东签署，也有与目标公司管理层签署。一般与管理层签署时，要么是管理层基于大股东委派，并与大股东一起与收购方签署，要么是基于股权激励约束机制而与收购方签署对赌协议。 二、不同调整对价的方式 (一)以现金进行估值补偿 一般双方在并购合同约定，如果将来的某几年(通常是3年)被并购企业业绩的复合增长率低于既定的百分比或某几年公司业绩未分别或累计实现既定的净利润，则对赌协议的出让方向收购方赔偿的一定数额的货币；如果将来的某几年被并购企业业绩的复合增长率高于既定的百分比或某几年公司业绩分别或累计实现并超过既定的净利润，对赌协议的收购方或者上市公司向出让方或者企业管理团队赔偿或者奖励的一定数额的货币。 (二)以股权进行补偿 收购方在对赌协议中通常会涉及股权支付调整估值的情况。如收购方与出让方签订了股权转让合同或投资协议中约定，如果将来的某几年被并购企业业绩的复合增长率低于既定的百分比或某几年公司业绩未分别或累计实现既定的净利润，则出让方向收购方赔偿一定数额的公司股权或者收购方股权；反之收购方补偿出让方一定数额的公司股权。 三、不同对赌协议模式的会计处理 (一)股票型对赌协议——关于收益率和盈利能力的对赌 2015年7月，A公司经营效益持续向好，目前已经具备申报IPO条件，A公司股东及管理层准备启动上市计划。甲公司作为战略投资者，拟与A公司的控股股东乙公司签订投资合同，其中规定：乙公司将持有的A公司5%的股权作价500万元转让给甲公司，假设5%的股数量为1 000股。合同中的对赌条款约定，经证券特许会计师事务所审计后的2015年度审计利润(净利润与扣除非经常性损益孰低为准)区分下列情况进行处理：第一，如果A公司经审计后净利润在预计利润95%之下，乙公司将以零对价，补充转让部分A公司股权(根据以审计后净利润为基础的计算公式计算得出)给甲公司。第二，如果A公司经审计后净利润在105%预计净利润之上，甲公司将多支付相应的对价给乙公司(仍是根据计算公式得出，目的为甲公司补偿乙公司之前出售1 000股普通股)。第三，如果A公司经审计后净利润在95%与105%预计净利润之间，不产生影响。 本例中对赌的主体是收购方甲公司与A公司的股东乙公司，因此，会计处理及其调整和变化主要是在甲公司与乙公司之间进行，A公司的净利润仅仅是调整交易双方股权估值的标准和依据。 假定投资时预计A公司2015年度净利润是5 000万元，会计处理为： 借：股权投资——A公司 50 000 000 贷：银行存款 50 000 000 2015年，如果A公司经审计的净利润是4 500万元，少于预计利润5 000万元的95%，则应该调增A公司的股份为(5 000万元-4 500万元)÷2=250(股)。 乙公司会计处理为： 借：资本公积 50 000 000 贷：长期股权投资——A公司 50 000 000 甲公司的会计处理分录为： 借：长期股权投资——A公司 50 000 000 贷：资本公积 50 000 000
