近年来，随着我国经济的转型以及资本市场的不断完善，并购业务数量呈现快速增长的趋势，企业间的并购方式越来越灵活，定价机制也日趋多样化。并购方出于自身需要或监管要求，往往会要求被并购方原股东对其所出售资产的未来业绩做出承诺，并根据承诺实现情况调整交易价格，这是近年来比较典型的一种交易机制——或有对价安排。目前关于或有对价的会计处理，无论是从实务操作角度还是从理论研究角度看来，都很不成熟的。实务界对或有对价的会计处理方法并不统一，具有很强的随意性，严重影响了会计信息的质量；学术界对或有对价的研究较少，且相互之间观点不一致，研究不系统、不全面，罕有基于现实案例的具体研究。针对这一学术研究中亟待填补的空白，本文以方正证券收购民族证券为例，对企业合并中或有对价的会计问题进行了深入、全面的探讨。 一、案例简介 方正证券于2014年8月公布的《发行股份购买资产报告书(修订稿)》中说明：“方正证券通过向民族全体股东非公开发行股份的方式收购民族证券100%股权，民族证券全体股东以截至本次交易股权交割日各自所持有的民族证券股权(合计100%的股权)按比例认购方正证券新增发行股份；交易完成后民族证券成为方正证券全资子公司，民族证券各股东成为方正证券股东。” 本次交易的交易基准日为2013年8月31日。民族证券100%股权的评估价值暨最终交易价格为1298449.75万元。本次方正证券新增发行股票的价格为6.09元/股，每股面值为1元，共发行股份2132101395股。 在本次方正证券控股合并民族证券的案例中，业绩承诺补偿协议的运行机制为：当被合并方业绩指标无法达到业绩承诺补偿协议中约定的业绩指标时，即触发业绩补偿，根据双方事先约定好的算法，计算出业绩补偿义务人应承担的现金补偿或股份补偿，并在条件成熟时完成补偿。双方约定，2013年、2014年民族证券净利润分别不低于153803672.83元和169184040.11元。当净利润指标未实现时，业绩承诺补偿的计算方法如下： (1)以现金结算的业绩承诺补偿计算方法： 当年应补偿现金=(截至承诺期每期期末累计承诺净利润-截至承诺期每期期末累计实际净利润)-针对该指标已补偿现金 (2)以股份结算的业绩承诺补偿计算方法： 当年应补偿股份数=(截至承诺期每期期末累计承诺净利润-截至承诺期每期期末累计实际净利润)/承诺期承诺净利润总和×(标的资产的交易价格/本次发行价格)-针对该指标已补偿股份数 这部分股份将由公司以1元的总价款直接定向回购并予以注销。 业绩补偿为逐年补偿，各年计算的民族证券原股东应补偿股份数或应补偿现金小于0时，按0计算，即已经补偿的股份或现金不冲回。 二、现行或有对价的会计处理方法 (一)以现金结算的或有对价 1.初始确认。在企业合并发生日，几乎所有公司都不会对或有对价进行初始确认。按此做法，方正证券无需对业绩承诺补偿协议进行初始确认。 2.后续计量。按照市场通行做法，因为没有对或有对价进行初始确认，因此绝大多数企业也不会对其进行后续计量。按此做法，方正证券也无需对业绩承诺补偿协议进行后续计量。 3.收到2014年业绩承诺补偿。方正证券收到该笔补偿款时的会计处理为： 借：银行存款 15380367.28 贷：资本公积——股本溢价 15380367.28 2014年年末民族证券原股东应补偿现金=(169184040.11+153803672.83)-(153803672.83+153803672.83)=15380367.28(元) (二)以股份结算的或有对价 1.初始确认。在企业合并发生日，几乎所有公司都不会对或有对价进行初始确认。按此做法，方正证券无需对业绩承诺补偿协议进行初始确认。 2.后续计量。截至2013年年末，并未发现有公司对股份形式的或有对价进行后续计量。按此做法，方正证券也无需对业绩承诺补偿协议进行后续计量。 3.收到2014年业绩承诺补偿 2014年年末民族证券原股东应补偿股份数=[(169184040.11+153803672.83)-(153803672.83+153803672.83)]/(153803672.83+169184040.11)×12984497500/6.09-0=101528638(股) 按照业绩补偿协议的约定，方正证券将以1元的总价款回购民族证券原股东应补偿的股份总数。我国上市公司在收到股份形式的或有对价时，普遍做法是直接将该部分股份以面值注销。按此做法，方正证券在收到该股份形式补偿时的会计处理为： 借：库存股 1 贷：银行存款 1 借：股本 101528638 贷：库存股 1
