中国概念股(简称“中概股”)是指海外投资者因为看好中国经济成长而对所有海外上市的中国股票的称呼。即在中国境外的证券交易所上市，但决策机构或者主营业务仍在中国内地的公司的股票。以2010年6月26日浑水做空东方纸业为开端，美股市场上刮起了一轮做空中国概念股的浪潮。一些中国公司的财务信息披露存在问题造成的信任危机，再加上支付宝事件引发的VIE模式问题①，以及中国经济增速放缓等宏观问题：使得海外投资者对中概股的信心严重受挫，海外上市的中国概念股频遭浑水(Muddy Waters)、香橼(Citron)、Geo Investing、OLP Global等机构的大肆做空，使得许多中国概念股公司都有股价暴跌的经历，一批公司的股价跌为垃圾股。在此背景下，在海外上市的许多中国概念股公司纷纷选择私有化退市，回购公众流通股份，其中不乏在行业内颇具名气的公司如盛大、分众传媒等，中概股的私有化成为了一种潮流。目前我国资本市场还远不如国外资本市场发达，鲜有企业从境内资本市场私有化退市的案例，因此国内对企业私有化退市的研究尚不充分，理论尚不完备，更少有学者针对在境外上市的中国概念股私有化退市进行专门研究。本文在前人研究成果的基础上结合中国国情，对中概股私有化动因进行较为系统的阐述。通过对巨人网络私有化退市案例的研究，来补充我国私有化退市理论。希望能促进我国资本市场的进一步完善。 二、文献综述 (一)国外文献综述 美国证监会(Securities and Exchange Commission)在1977年颁布了规则13e-3，以便对上市公司私有化退市进行规制，该规则分别从交易目的和交易可能性的角度对私有化退市行为进行界定，认为私有化交易后应该满足原来上市流通的股票交易从交易所变为场外，或者持有该上市公司股票的人数少于300人的条件，退市后不再受《证券交易法》第12(g)条和第15(d)条的管辖。Grossman和Hart(1980)认为，私有化可以改善股权结构，集中公司股权。因此，私有化后公司股东会更积极地参与公司治理，这有利于提高公司的经营效率并降低代理成本。Lowenstein(1985)研究认为，转移财富、防止敌意并购是上市公司私有化的主要动因。他认为在私有化交易过程中，财富会由债权人、企业职工、优先股股东乃至政府向普通股股东转移。因此，可以通过私有化活动来保护发起人所拥有的专用资产，并防范敌意并购。Jensen(1989)研究指出私有化可以更有效地配置公司现有资源，促进公司价值的最大化，因为私有化会减少公司的自由现金流，降低代理成本，进而增加对管理层的正向激励。William J.Carney(2006)认为，萨班斯法案的颁布使得一些上市公司成本过高，尤其是中小企业，最终导致其决定私有化退市。因此，萨班斯法案没有考虑企业的一些现实条件，制定较为草率。Renneboog，Simmons和Wright(2007)将1997年至2003年英国资本市场上发生的私有化交易案例作为样本，全面分析和总结了私有化战略。他们归纳出私有化退市的主要动因包括：降低代理成本、改善控制结构、防范敌意收购、追求税负节约、降低股票交易成本、减少自由现金流，以及利用其实际价值高于公司股价的机会谋取其他利益主体财富等。 (二)国内文献综述 简建辉、吴蔚(2007)在其文章《上市公司私有化：动因与实践分析》中通过分析2005年中石油和中石化的子公司私有化退市的案例，研究认为股权分置改革和资源整合是我国上市公司私有化的主要动因。包振宇(2008)在《我国上市公司私有化动因探析：理论综述与个案研究》中检验发现，西方学者所提出的经典的私有化动因理论并不完全适用我国资本市场。并且，由于中国国企特殊，我国企业私有化交易与西方成熟的市场化相比具有非常明显的政策导向性。刘向东、常德鹏(2012)在其文章《中国境外上市企业私有化退市问题研究》中提出，上市公司私有化交易，是一种主动的资本运营方式，它以终止目标公司的上市交易地位为目标。柯昌文(2011)在其文章《壳价值、赎回期权、私有化战略与交易结构》中探讨了上市公司壳价值对上市公司私有化退市战略的影响。他研究发现中石油、中石化这两家公司是为了解决子公司以及自身的股权分置改革问题才发起私有化活动，通过牺牲部分潜在经济利益，来追求政治责任与经济利益的平衡。因此，他认为从经济角度来看，私有化退市不是最恰当的交易行为。王木之(2012)在《上市公司私有化行为背后的回购股票动机探讨》文章中，分析了阿里巴巴私有化案例，研究其退市动因。研究结果表明阿里巴巴私有化退市的动因可由管理层激励得到解释，其直接补偿主要管理层的数额巨大，并观察到其回购政策具有长期性。他的这一研究为理解我国上市企业“私有化”行为的股票回购动机提供了一定的借鉴意义。 三、中国企业境外上市概述 (一)中概股境外上市基本情况 1992年华晨汽车赴美国纽交所上市，成为第一家境外上市的中国企业。此后，以大型国企为主力军的大批中国企业相继登陆境外资本市场，其中包括青岛啤酒、广船国际、马钢股份等。2000年前后，掀起了一股互联网企业海外上市潮，中国网络新浪、网易、搜狐登陆纳斯达克证券交易所，成为最早在美上市的一批中国网络股。2006年起，受国家境外上市政策放宽的影响，大量的民营企业选择到海外上市，仅2010年，上市企业数量就高达126家。然而，2010年下半年以来，由于受到空前的信任危机，中概股海外上市受阻，掀起了私有化退市潮。 (二)中国企业境外上市动因 从国内资本市场的角度来看，主要原因有三：一是国内的融资渠道有限，由于可抵押物较少，中小企业往往难以获得银行贷款，而风险投资等机构所投资金又难以支撑庞大的研发支出，因此企业只有选择上市融资。二是国内上市门槛高，对盈利能力要求高。创业板要求最近两年连续盈利，最近两年净利润累计超过1 000万元，持续增长或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5 000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%。主板和中小板则要求最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过3 000万元，最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5 000万元，或者最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元。对于中小企业来说，这些高标准财务条件是其在国内上市的最大拦路虎。三是国内证券市场层次不足，目前只有主板、中小板、创业板和新三板，如果企业暂时无法达到上市标准，则其股票难以在股票市场上进行交易。
