公司并购中自然人股东的税收困境　　

      一、并购背景介绍

      2015年1月，《上海证券报》以“7000万税单‘逼停’北纬通信3.62亿元重组”为题报道了北纬通信并购失败的经历，主要内容为北纬通信的重组申请已经证监会审核并通过，但因目标公司自然人股东无力交纳约7000万元的个人所得税款，意外地逼停了总金额达3.62亿的并购进程。这件事情足以引起理论界和学术界对当前并购税制中自然人股东税收困境的关注和思考。

      北京北纬通信科技股份有限公司(下称北纬通信)的前身是北京北纬天星科技发展中心，由后者改制并增资扩股发展而来。北纬通信主营移动增值业务，拥有自主研发的增值服务平台，通过移动、联通、电信等运营商的网络渠道，为用户提供各种手机功能型和增值型服务，包括短信、彩信、彩铃、手机上网、无线语音增值服务等。2007年8月，北纬通信在深圳证券交易所挂牌上市，成为移动通信行业的实力派。杭州掌盟则属于移动互联网行业的佼佼者，具有高新技术企业光环，自主研发是企业的优势，主要是开发移动应用程序。其中移动应用分发平台专为发行商提供产品推广发行渠道，是连接移动应用程序和手机终端用户的纽带，还可以为用户提供多样化的移动应用程序和各种手机资源下载平台。二者优势互补，很快便达成并购意向。

      根据《北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》的介绍，蔡红兵等杭州掌盟的自然人股东们应交纳的所得税总额大约7000万元。北纬通信曾表示，目标公司股东并非不重视本次并购交易引致的所得税负问题，只是在税款交纳期限、金额方面与税务部门存在不同理解，即将办理股权过户手续时，才发现本次交易产生的应交个人所得税款远远高于预期金额。另外，按照最新的税收文件的规定，杭州地税部门要求一次性缴清个人所得税款，蔡红兵等六位股东无力支付这笔巨额支出，并购交易被搁浅，重组不得不宣告失败。最终杭州掌盟不得不选择支付500万赔偿金来结束运作已久的重组方案，北纬通信早前运作由旗下两个全资子公司持有的合计17.03%的杭州掌盟股权的价值也因此大打折扣。

      二、北纬通信并购杭州掌盟案税务处理分析

      (一)并购过程 据北纬通信此前披露的重组方案，北纬通信拟以25.18元/股发行841.33万股份及支付14995.08万元现金，购买蔡红兵、钟伟俊、冯利平、马峰、马琴、张苗苗及汇成众邦等股东拥有的82.97%的杭州掌盟股权，标的对价为3.62亿元。本次并购前，北纬通信通过两家全资子公司永辉瑞金(持有杭州掌盟11.31%股份)和九天盛信(持有杭州掌盟5.72%股份)合计持有杭州掌盟17.03%的股份，本次并购完成后北纬通信将取得杭州掌盟其余82.97%的股权而变成100%控股。蔡红兵等六位则成为母公司北纬通信的自然人股东，杭州掌盟成为北纬通信的全资子公司。并购前后股权结构如图1和图2。

      

      图1 原方案并购前股权结构图

      

      图2 原方案并购后股权结构图

      需要指出的是，本次并购交易不会引起上市公司实际控制权的变化。并购完成后，北纬通信最大股东的持股比例由20.05%减至19.42%，但仍是北纬通信的最大股东，其实际控制人地位没有改变。

      (二)税务处理 根据资产评估公司的评估报告，杭州掌盟2014年3月末全部净资产的评估价值为43629.83万元。收购股权的比例为100%-17.03%=82.97%，收购股权的公允价值为43629.83×82.97%=36199.67万元，与支付总对价36179.96万元基本相等。根据已公布的财务报告，杭州掌盟2014年3月31日的总资产是6138.44万元，所有者权益总额是5854.97万元，假定收购日杭州掌盟的计税基础等于2014年3月31日账面净资产5854.97万元，按照原方案的现金支付比例为14995.27/36179.96=41.4%。根据现行税法，现金支付占总交易额的比例大于15%，虽然交易股权占总股权的比例(82.97%)大于75%，也只能适用一般性税务处理。并购双方所得税纳税情况如表1。

      

      收购方北纬通信以支付现金和发行股份方式获得杭州掌盟82.97%的股权，并不产生纳税义务。假定股票面值1元，北纬通信只需以做以下账务处理(单位：万元)：

      借：长期股权投资——杭州掌盟 36179.96　 　贷：银行存款

       14995.27

      

      

      实收资本

       841.33

      

       　资本公积

       20343.36

      被收购方的纳税情况如下：

      原收购方案被收购方共产生纳税义务6294.1万元，其中自然人股东共需交6105.41万元个人所得税税款，法人股东需交188.75万元企业所得税款。根据《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》的规定，杭州掌盟六位股东转让股权应交所得税金额为股权转让收入减去获得股权的初始成本和合理费用后的余额乘以适用税率20%。其中股权受让方为扣缴义务人，股权转让方为纳税人。纳税时间的要求如下：股权受让方应自签订股权转让相关协议之后的5个工作日内，向主管税务机关报告股权转让的有关情况。在受让方已实质性获得股权的情况下，纳税人和扣缴义务人应当按照规定在下月15日内向所在地税务机关申报缴纳所得税。杭州当地税务部门对完税时间的要求是15日内一次性缴清，如此一来被收购方杭州掌盟股东们就会产生大额现金流出。