目前，越来越多的上市公司准备通过设立或投资股权基金进行产业整合、提升估值。 上市公司参与股权投资基金通常有两种形式，一是自己发起设立基金，并直接或由其子公司担任普通合伙人和管理人；二是仅作为有限合伙人出资，投资于相对独立的专业资产机构设立的基金。 从基金的法律形式来看，目前公司制、合伙制和契约制都是可选的方案。鉴于合伙制在收益分配以及决策机构设立方面的灵活度较高，有限合伙企业成为上市公司参与基金的首选法律形式。公司制基金由于分配和减资程序相对比较复杂，税赋较重而较少被选择。契约型基金由于不是法律上的民事主体，无法作为企业的股东登记，在投资实务中存在诸多限制。从基金的运作方式来看，上市公司参与的基金类型以产业创投基金和并购基金较多。产业创投基金通常偏向财务投资，在被投资公司中持股比例低，通过IPO或股权转让实现退出。并购基金以并购投资为主，基金管理人可根据上市公司的经营战略寻找并购标的，两者联合管理并购标的，并在约定时间将其出售给上市公司。 两个会计处理难点 上市公司参与股权投资基金的会计处理难点集中在如下方面：一是合并。上市公司是否应当合并基金?基金是否应当合并项目公司?二是投资核算。基金应如何计量和列报对项目公司的投资?上市公司应如何计量和列报对基金的投资? 在这两个难点中，有一些关键的考察点，控制定义的更新及合并的判断就是其中之一。2014年新颁布的《企业会计准则第33号——合并财务报表准则》规定，控制的定义包括了三个要素：对被投资方的权力；通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报；有能力运用其权力影响其回报金额。 股权占比超过50％不再是判断合并的必要条件，合并范围以控制为基础包括子公司和基于合同安排决定的结构化主体。无论是上市公司还是基金层面都需综合考虑被投资主体的设立目的和设计安排，识别对其回报产生重大影响的相关活动、相关活动的决策机制以及是否面临可变动报酬的风险，从而决定是否需要合并被投资主体。 当上市公司作为有限合伙人，若存在如下安排之一，则上市公司合并基金的可能性将增加：直接担任或设立子公司担任普通合伙人或在投资委员会等类似决策机构中占有主导决策权；能够无条件罢免或更换普通合伙人；在分级基金中担任劣后级LP，为优先级LP提供“兜底”；对外部LP提供回购承诺。 投资性主体的提出及合并豁免也是重要的考察点。新的合并财务报表准则同时还提出了“投资性主体”的概念，除了为其投资活动提供相关服务的子公司外，投资性主体可以豁免对被投资主体的合并。 满足以下条件时，主体被定义为投资性主体：以向投资者提供投资管理服务为目的，从一个或多个投资者处获取资金；唯一经营目的，是通过资本增值、投资收益或两者兼有而让投资者获得回报；按照公允价值对几乎所有投资的业绩进行考量和评价。 投资性主体的规定充分考虑了股权投资基金等投资企业的经营模式和业务特点。 如果基金符合投资性主体的定义，则即使基金控制被投资主体也无需对被其进行合并。而对于上市公司，通常本身不是投资性主体，因此仍需要在上市公司层面合并其控制的全部主体。 从长期股权投资到金融资产 在修订后《企业会计准则2号——长期股权投资》准则下，“以成本法计量的长期股权投资”概念已不复存在，但对于无需合并的权益性投资，上市公司和基金仍需根据该准则判断并核算具有共同控制或重大影响的权益性投资。而对于不具有控制、共同控制或重大影响的权益性投资，则均适用《企业会计准则22号——金融工具的确认和计量》，核算方法有两种：作为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，变动计入损益；或作为可供出售金融资产，变动计入权益。 在股权投资中常见的股份回购、业绩对赌等安排都可能形成单独或嵌入衍生工具，作为混合工具或者为消除会计错配，将不具有控制、共同控制或重大影响的权益性投资指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产是股权投资基金最为常见的一种处理方式。上市公司对其持有的不具有控制、共同控制或重大影响的股权投资基金在其报表分类上也遵循上述原则。 对于存在共同控制或重大影响的权益性投资，基金作为风险投资机构、共同基金或类似主体，在初始确认时也可以将其作为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。而上市公司对其持有的存在共同控制或重大影响的股权投资基金，仍应当采用权益法核算。 如何进行公允价值计量 对于股权投资基金而言，持续地对被投资公司进行价值评估是投后管理中非常重要的内容。应选择最为合适的估值方法，并基于其可获得的信息、经验和判断来调整估值。国际私募股权和风险投资估值理事会制定了《国际私募股权和风险投资估值指引》推荐了私募股权和风险投资估值的最佳实践。《企业会计准则第39号——公允价值计量》也于2014年出台。准则修订了公允价值的定义，统一了公允价值的计量，并改进了公允价值计量的相关披露。 在实务中，评估方法的选取和被投资企业发展阶段的大致关系可以参考上图。
