2013年12月，国务院发布《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》(国发［2013］49号)，明确提出充分发挥全国中小企业股份转让系统的功能，服务中小微企业发展。全国中小企业股份转让系统，俗称“新三板”。“新三板”的出现，给众多中小微企业开辟了一条绿色融资通道，在“新三板”挂牌申请中，如何处理好涉税问题，将影响到企业是否能够成功挂牌。 同业竞争是指公司所从事的业务与其控股股东、实际控制人及其所控制的企业，从事的业务相同或近似，双方构成或可能构成直接或间接的竞争关系。 “新三板”在《尽职调查工作指引(试行)》第二十条要求“调查公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否存在同业竞争。通过询问公司控股股东、实际控制人，查阅营业执照，实地走访生产或销售部门等方式，调查公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的业务范围，从业务性质、客户对象、可替代性、市场差别等方面判断是否与公司从事相同、相似业务，从而构成同业竞争。对存在同业竞争的，要求公司就其合理性作出解释，并调查公司为避免同业竞争采取的措施以及作出的承诺”。如果拟挂牌公司与其控股股东、实际控制人及其所控制的企业形成同业竞争，根本的处理办法就是通过收购重组和放弃相关业务等方式解决。收购重组主要是把同业竞争的公司纳入“新三板”拟挂牌公司的合并范围，一起挂牌；放弃相关业务，具体包括停止经营、变更经营范围、股权转让、注销等，将同业竞争的公司从拟挂牌公司所在同一控制下剥离。下面具体介绍两种解决方式的涉税处理问题： 一、企业收购重组的税务处理 根据《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税［2009］59号)文件规定： 企业重组是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。 企业重组的税务处理区分不同条件分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定。 (一)一般性税务处理的方法 企业股权收购、资产收购重组交易，相关交易应按以下规定处理： 1.被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。 2.收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。 3.被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。 (二)特殊性税务处理的方法 1.被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。 2.收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。 3.收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。 企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定。 1.具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。 2.被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例，股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75％。 3.企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。 4.重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例，收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85％。 5.企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。 企业发生符合本通知规定的特殊性重组条件并选择特殊性税务处理的，当事各方应在该重组业务完成当年企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面备案资料，证明其符合各类特殊性重组规定的条件。企业未按规定书面备案的，一律不得按特殊重组业务进行税务处理。 需要注意的是，应准确把握一般性税务处理和特殊性税务处理的特点及具体要求，根据企业重组的实际情况酌情选择处理方案。 二、放弃相关业务的涉税处理 (一)企业注销清算的涉税处理 《企业所得税法》规定，企业在年度中间终止经营活动的，应当自实际经营终止之日起六十日内，向税务机关办理当期企业所得税汇算清缴。企业应当在办理注销登记前，就其清算所得向税务机关申报并依法缴纳企业所得税。 也就是说，企业在年度中间终止经营活动的，要把该年度分为两部分去申报所得税，一部分是经营期，一部分是清算期。经营期，视同为一个完整的纳税年度来进行企业所得税汇算清缴。清算期，应按照《关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税［2009］60号)规定，进行清算业务和企业所得税处理。 企业清算的所得税处理是指企业在不再持续经营，发生结束自身业务、处置资产、偿还债务以及向所有者分配剩余财产等经济行为时，对清算所得、清算所得税、股息分配等事项的处理。 企业清算的所得税处理内容： 1.全部资产均应按可变现价值或交易价格，确认资产转让所得或损失。 “可变现价值”是指在正常生产经营过程中，以存货的估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税后的金额。没有实际销售、变卖或处置，是要作为最终的剩余资产进行分配。
