2013年1月12日，成飞集成(SZ.002190)发布公告，拟采用增发股票的方式收购同捷科技87.86％的股权。该项并购开启了IP0大审查后私募并购退出。私募退出的渠道主要有回购、兼并收购、公开上市、清算破产四种方式。在IPO审核与发行基本停滞的背景下，私募通过将所投资企业(非上市)卖给上市公司逐渐成为一种普遍的退出渠道。甚至有投行人士预计，2013年将是中国并购市场大发展的元年。我国税法对私募退出时涉及的股权支付方式给出了一般性税务处理和特殊税务处理的选择方案。选择不同的税务处理方案会导致并购双方的税收负担不同，同时也会导致被收购方自然人股东和法人股东的当期应缴纳税款不同。然而从学术界研究现状来看，相关研究的文献不是很多，且研究结论多样，未达成共识。汪益纯，覃锋(2011)以四川双马股权收购案为例，得出选用特殊税务处理可使被收购方的股东当期避免巨额所得税支出。毛成银(2012)提出特殊税务处理存在巨额重复征税的问题，引起了大家对该问题的关注。高允斌(2013)强调特殊税务处理政策中的重复征税问题，但结合会计处理和商法等方面的规定，其影响不可一概而论。任坐田，王磊(2011)通过案例比较分析得出相反的结论：并购重组各方的整体税负并没有发生变化，不同税务处理只是征税环节不同和纳税主体不同。谭光荣(2012)提出特殊税务处理下自然人股东可以实现所得税递延，开始关注被收购方不同性质股东的影响。 对并购中特殊税务处理的研究，大多文献仅对并购一方的影响进行了分析。然而对不同性质股东，所受的影响研究还有所欠缺。林瑶(2006)提出由于并购中税收待遇的差别可能会引起公司并购决策的扭曲，被并购方自然人股东和法人股东的博弈会直接影响并购行为，值得进一步研究。财政部、国家税务总局于2009年发布的《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号)明确了企业重组根据不同情形，可以分别适用一般性税务处理和特殊税务处理政策。下面通过一个案例来分析特殊税务处理下被收购方自然人股东和法人股东的税负影响。 一、案例介绍 (一)背景介绍 2013年1月，A上市公司为了增强综合竞争力，实现优势互补，形成品牌叠加效应，拟收购B公司100％的股份，两家公司为非同一控制下的企业。B公司的自然人股东(NSB)和法人股东(CSB)各拥有B公司50％的股份。A上市公司以增发自身股份为对价取得B公司100％的股权，收购完成后不改变B公司原来的实质性经营活动。收购实施之前两公司的资产状况如下：1.A上市公司：计税基础的公允价值为80000万元，均为非货币性资产，股本为8000万股，股价为10元/股；2.B公司：公允价值为20000万元，计税基础为10000万元。重组方案：A上市公司以向B公司股东发行2000股自身股票为对价，取得其全部股份，商定价格为每股10元。资产重组后，B公司的自然人股东(NSB)和法人股东(CSB)各拥有A上市公司10％的股份。双方承诺企业重组不改变重组资产原来的实质性经营活动，B公司的股东承诺在重组后连续12个月内，不转让所取得的股权，且其他条件均符合财税〔2009〕59号文件中对特殊税务处理的条件。为简化起见，假设A上市公司取得的实质性经营资产再转让时，其公允价值保持不变，且不考虑其他税费。下面分别对选用了一般性税务处理和特殊税务处理后的被收购方B公司的自然人股东(以下简称NSB)和法人股东(以下简称CSB)的具体情况进行分析。
图1 并购过程图 (二)并购过程 用A来表示增发前成飞集成的股东，用B来表示同捷科技参与换股的股东，用C来表示同捷科技未参与换股的股东。 二、两种税务处理方案 并购支付对价按出资方式划分，有股权支付、非股权支付或两者的组合几种形式。选择不同的出资方式影响着企业是否可以采用特殊税务处理。其中股权支付是指企业并购中收购方以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式，此种收购方式不产生现金流。若股权收购符合上文中提到的五个条件(股权支付超过交易总额85％的比例等)，则适用特殊税务处理。 上述股权收购中，收购企业购买的被收购企业的股权占被收购企业全部股权的100％，超过了75％；收购企业在该股权发生收购时的股权支付比例为100％，超过了交易支付总额的85％，且股权收购完成后不改变重组资产原来的实质性经营活动，因此该股权收购交易各方可以选择采用特殊税务处理，也可以选择一般性税务处理。下面分别分析不同税务处理下并购各方的纳税情况。 (一)采用一般性税务处理 采用一般性税务处理的原则是“按公允价值确认资产的转让所得或损失，按公允价值确认资产或负债的计税基础”。根据2011年9月1日起实施的《个人所得税法》与《个人所得税法实施条例》中的规定，征收个人所得税范围包括股权转让所得，其属于财产转让所得。对于自然人股东取得股权转让所得，股权转让所得为转让股权收入与取得该股权所发生的成本之差，应按“财产转让所得”项目征收个人所得税，适用税率20％；对于法人股东取得股权转让所得，根据《企业所得税法》的规定，转让股票所得统一按25％的税率计征企业所得税。由此可得被收购方NSB和CSB的应纳税额为： 被收购方自然人股东NSB应纳税额=(20000-10000)×50％×20％=1000万元 被收购方法人股东CSB应纳税额=(20000-10000)×50％×25％=1250万元 即被收购方NSB和CSB的应纳税额分别为1000万元和1250万元。 在采用一般性税务处理方案下，被收购方NSB和CSB不但当期没有收到现金对价，还要分别为1000万元和1250万元的税款，负担了该交易中全部所得税2250万元，并且在当期支付，吞噬了大量现金流。对于收购方股东当期无所得，无需交所得税。
