众所周知，会计准则区分金融负债与权益工具的核心原则是“(经济)实质重于(法律)形式”，而《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》(下称本规定)就如何判断优先股等创新金融工具的“实质”提供了具体的指引。 “实质”一词，看似老生常谈，但实际操作中的“尺度”却往往最难把握，见仁见智，莫衷一是，因此被实务界戏称为“杀人也是它，救人也是它”。尽管在很多情形下，按照本规定完成的分类符合人们的直觉，但在某些特定情形下也可能出现意料之外的结果，然而细致分析后会发现金融工具会计准则背后逻辑的一致性。为方便大家理解，归纳总结出可能产生判断性差异的6种情形。 关键词一 法律视角和会计视角的不同 由于法律法规和会计处理各自遵循的准绳不同，某些法律意义上的债券可能被分类为会计意义上的权益工具，而某些优先股却可能被分类为金融负债。 举例而言，尽管某些上市公司公开发行的优先股遵循了有关法律法规以及试点管理办法的要求，却未必满足本规定中有关权益工具的定义。“在有税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息”这一规定指出，尽管能否产生足够的可供分配利润存在不确定性，却不影响发行方承担了“向其他方交付现金的合同义务”。因此，发行方应当将上述优先股分类为一项会计意义上的“金融负债”。 这个例子说明，金融工具的法律属性并不能直接决定其会计分类。 关键词二 商业视角和会计视角的不同 商业判断是基于对交易结果的理性预期，而会计判断则更多地专注于金融工具合同本身的权利义务关系。 举例而言，某些创新资本工具的合同条款规定，该工具无固定到期日，按照“某一浮动利率基准＋信用利差”方式计息，发行方有权不限次数地推延支付利息，但发行方一旦选择推延支付利息，它也不得向普通股股东分配股利；同时又规定，信用利差每隔5年跳涨3％且于累积涨幅达到6％时封顶，但发行方有权于每5年末选择偿还全部本金以及累积利息。 就商业视角而言，上述合同条款巧妙地向发行方施加了付息压力和赎回激励，意在迫使或诱导发行方按照交易双方事先预期的方式还本付息。在此安排下，理性的发行方很可能会选择按时支付利息，并于第5年或第10年末偿还全部本金，否则，发行方势必将承担较高的声誉风险和融资成本。就这一点而言，该金融工具的预期未来现金流量、风险特征、定价以及风险管理方法更加贴近于一项债务工具。 不过，就会计视角而言，上述合同条款本身却不妨碍发行方将该金融工具分类为一项会计意义上的“权益工具”，原因在于，支付利忠和偿还本金，不论其发生可能性大小，均为发行方有权自主决定的事项，换言之，投资方始终无权要求发行方还本付息。借用本规定对于“权益工具”的定义，“该金融工具不包括支付现金的合同义务”。 关键词三 监管视角和会计视角的不同 金融监管与会计处理所遵循的理念既有联系也有区别，因此，被金融监管机构认可的合格资本工具并不总是等同于会计意义上的权益工具。 例如，某些减记债券的合同条款规定，当发生无法生存的触发事件时，发行方有权在无需获得债券持有人同意的情况下不可撤销地对债券本金进行全额减记，任何尚未支付的累积应付利息亦将不再支付。 又如，某些有条件的可转换优先股的合同条款规定，发行方有权不限次数地推延支付股息，但一旦发生“核心一级资本充足率低于既定标准”或“无法生存”的触发事件，发行方必须立即按照之前若干个交易目的平均股价将优先股强制转换为普通股。 就金融监管角度而言，上述减记和转股条款具备吸收损失的能力，有助于金融机构避免违约和技术性破产的风险，符合监管意义上的资本工具的要求。不过，这些金融工具却仍可能被分类为会计意义上的金融负债，其原因在于，不论无法生存等触发事件的发生概率大小，其发生或不发生均不由发行方控制；同时，在转股情形下，因为以“前若干个交易日的平均股价”作为确定转换股数的基础，因此发行方也无法事先锁定普通股的数量。借用本规定对于金融负债的定义，上述金融工具或是承担了向其他方交付现金的合同义务，或是承担了交付可变数量的自身权益工具的合同义务。 关键词四 整体视角和局部视角的不同 人们可能在境内企业赴海外上市的过程中见过这样的案例： 某集团的子公司接受了战略投资者的可转换优先股投资，合同条款满足权益工具分类的所有条件；同时，战略投资者与集团母公司单独约定，假设子公司未于规定期限内成功上市，战略投资者有权将上述优先股按照事先约定的价格回售给母公司。 按照本规定的分类指引，尽管该优先股在子公司的单独财务报表上体现为一项权益工具，但在集团母公司的合并财务报表上却需要全额反映为一项金融负债，而不是“少数股东权益＋衍生金融负债”，原因在于集团作为一个“整体”承担了交付现金的合同义务。这就叫做“站在不同的台阶上，看见不同的风景”。
