一、引言 企业合并准则将企业合并分为：控股合并、新设合并、吸收合并。吸收合并是合并方通过企业合并取得被合并方的全部净资产，合并后注销被合并方的法人资格，被合并方原持有的资产、负债，在合并后成为合并方的资产、负债。同一控制下的吸收合并是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的(通常指一年以上)。 《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税［2009］59号)所界定的合并是指一家或多家企业将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业，被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。相当于企业合并准则中的吸收合并与新设合并。 吸收合并的财税处理涉及合并各方：合并方、被合并方、被合并方的股东。 二、同一控制下吸收合并的合并各方的会计处理规定 (一)合并方 1.合并中取得的资产、负债应当按照相关资产、负债在被合并方的原账面价值入值。其中，对于合并方与被合并方在合并前采用的会计政策不同的，首先应基于重要性原则，按照合并方的会计政策对被合并方资产、负债的账面价值进行调整后。以调整后的价值确认。 2.合并方在确认了合并中取得的被合并方的资产、负债的入账价值后，以发行权益性证券方式进行的该类合并，所确认的净资产入账价值与发行股份面值总额的差额，应计入资本公积(资本溢价或股本溢价)，资本公积(资本溢价或股本溢价)的余额不足冲减的，相应冲减盈余公积和未分配利润，以支付现金、非现金资产方式进行的该类合并÷所确认的净资产入账价值与支付的现金、非现金资产账面价值的差额，相应调整资本公积(资本溢价或股本溢价)，资本公积(资本溢价或股本溢价)的余额不足冲减的，应冲减盈余公积和未分配利润。 (二)被合并方 结束账簿记录，借记所有负债和所有者权益的账面余额，贷记所有资产的账面余额。 (三)被合并方的股东 作为对被合并方长期股权投资的处置，长期股权投资账面价值与合并方支付的对价的差额，作为投资损益。采用权益法核算的长期股权投资，应将原计入资本公积中的与此处置的长期股权投资相应的金额转入当期投资损益，将与该长期股权投资相关的递延所得税转入当期损益(投资损益或所得税费用)。 三、同一控制下吸收合并的特殊性税务处理规定 根据财税［2009］59号的规定，吸收合并的税务处理有两种：一般性税务处理、特殊性税务处理。 一般性税务处理下合并各方均需要进行企业所得税清算。 特殊性税务处理：合并各方均不需要进行企业所得税清算，税务按以下规定处理： (一)合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。 (二)被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。 (三)可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额＝被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。根据国家税务总局公告2010年第4号第二十六条可知，此弥补限额为年可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额，是指按《税法》规定的剩余结转年限内，每年可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额。 (四)被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。 但同一控制下吸收合并选用特殊性税务处理需要同时符合下列条件： (一)具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。 (二)企业合并后的连续12个月内不改变并入资产原来的实质性经营活动。 (三)交易对价中涉及股权支付金额符合规定比例：股权支付金额不低于其交易支付总额的85％，或同一控制下且不需要支付对价。 (四)企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。 四、同一控制下吸收合并特殊性税务处理案例分析 例：A公司有两个全资子公司B公司、C公司，均为房地产开发公司，所有公司均采用相同的会计政策和会计期间、营业税率为5％，所得税率为25％。假定不考虑其他相关税费。 B公司于2006年9月8日成立，注册资本1000万元，全部由A公司投资。2012年8月31日，A公司决定由C公司吸收合并B公司，且合并后12个月内不改变并入资产原来的实质性经营活动。C公司向A公司增发1000万普通股(面值1元，市价5.10元)作为合并对价。 2012年8月31日，B公司账面净资产2100万元，其中：股本1000万元，盈余公积150万元，未分配利润950万元；各项可辨认资产、负债的公允价值、账面价值、计税基础情况如下：
注：1.2012年8月31日其他应收款账面余额2720，坏账准备120万元；2.固定资产全部是自持房产，账面余额2500万元，累计折旧110万元；3.有未弥亏损320万元，剩余结转年限尚有2年。
