一、股权收购的特殊性税务处理政策解读 股权收购是指一家企业(收购方)购买另一家企业(被收购方)的股权，以实现对被收购方的控制的交易。收购方支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。其中，股权支付是指以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式；非股权支付是指以本企业的现金、银行存款、应收账款、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产等作为支付的形式。股权收购与资产收购、债务重组及企业的合并、分立、法律形式改变等共同构成了企业重组的业务类型。 财政部、国家税务总局《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税［2009］59号，以下简称“59号文”)规定，企业股权收购、资产收购等重组交易同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：一是具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；二是被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合规定的比例；三是企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动；四是重组交易对价中涉及股权支付金额符合规定比例；五是企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。 可见，国家希望通过税收优惠鼓励真正的企业重组，包括目的正当、规模适当、保持原有实质性经营活动等。国家鼓励股权支付，原因在于：一方面股权支付并未支出现金流，有利于企业实行重组；另一方面股权支付体现了权益性投资，而非投机。如果取得股权支付的原主要股东长期持有(超过12个月)股权，还可以摊薄特殊性税务处理产生的税负。 根据59号文规定，企业重组业务中的股权收购业务，收购方购买的股权不低于被收购方全部股权的75％，且收购方在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85％，可以选择按以下规定处理：①被收购方的股东取得收购方股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。②收购方取得被收购方股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。③收购方、被收购方的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。④重组交易各方对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。非股权支付对应的资产转让所得或损失＝(被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础)×(非股权支付金额÷被转让资产的公允价值)。 把握特殊性税务处理政策的关键点在于：收购方取得的资产到底是按公允价值还是账面价值确定其计税基础；被收购方转让了资产，必须考虑与资产转让损益相应的“涉税处理”，通俗说即赚钱要交税，而赔钱则可以抵税，不过对于股权支付部分可以暂不确认损益、不涉及所得税，同时按账面价值确定其计税基础。所得税的计税基础具有连续性。对于企业而言，在公允价值大于账面价值的情况下，按账面价值确定的计税基础较低，今后转让该项资产时允许税前扣除的金额就少。从而最终多缴所得税。从本质上讲，被收购方转让资产，股权支付部分不涉及所得税，其实只是一种“递延纳税”，而非真正的“免税”。 二、案例分析 例1：2012年5月甲公司为扩大规模，计划收购乙公司的全资子公司丙80％的股份，从而使丙公司成为甲公司的控股子公司。丙公司共有股权10000万股，收购日丙公司每股净资产的计税基础为4元，每股净资产的公允价值为5元。甲公司股东大会决议向乙公司定向增发股票6000万股，每股增发价格为6元，每股面值为3元。同时甲公司向乙公司支付银行存款4000万元。甲公司和乙公司为非同一控制下独立交易主体，交易各方承诺股权收购完成后12个月内不改变原有经营活动。 (一)采用传统做法 在该项股权收购中，乙公司(被收购方)转让的丙公司股权占全部股权的80％，超过了75％；甲公司(收购方)股权支付的金额为36000万元(6000×6)，股权支付所占比例为90％(36000÷40000)，超过了交易支付总额的85％，且股权收购完成后交易各方12个月内均不改变原有经营活动，因此该股权收购可以按照特殊性税务处理规定进行处理。 对于乙公司股权支付部分，转让的7200万股(10000×80％×90％)丙公司股权暂不确认转让所得或损失；乙公司取得6000万股甲公司股权，计税基础以其转让的丙公司股权原有计税基础确定为28800万元(7200×4)。非股权支付部分，乙公司取得的4000万元银行存款对应的资产转让所得为800万元［(40000－32000)×(4000÷40000)］，应缴纳企业所得税200万元(800×25％)。 对于甲公司股权支付部分，取得7200万股丙公司股权，计税基础以被收购股权的原有计税基础确定为28800万元(7200×4)。非股权支付部分，取得800万股(10000×80％×10％)丙公司股权，计税基础为4000万元(3200＋800)，其中3200万元(800×4)为800万股股权原计税基础，800万元为乙公司相应的资产转让所得。甲公司取得丙公司8000万股(7200＋800)股权的计税基础为32800万元(28800＋4000)。此外，丙公司的相关所得税事项保持不变，但要进行税务登记变更。
