中图分类号：F271.4 文献标识码：A 文章编号：1000－5102－(2013)04－0014－03 随着经济的发展，较落后地区的青海企业，也涉及企业并购重组等问题。企业并购重组是搞活企业、盘活资产的重要途径，在今后的相当一段时期，并购重组将成为青海乃至中国资本市场发展的主题，将对整个国民经济发展产生重大影响。如何做好企业并购重组，并且建立起企业并购后的内部控制体系，是当前并购企业亟需解决的问题，本文拟就企业并购及建立内部控制体系作进一步探讨。 一、企业并购及存在的风险 (一)企业并购概述。企业并购，顾名思义就是企业之间的兼并和收购行为。概括地讲，企业并购实质上包括两种方式，即兼并和收购。兼并是指两个或两个以上独立的企业合并组成一个企业，通常表现为一家占优势的企业吸收其他企业的活动。收购是指一家企业购买另一家企业的所有股权或占重要部分的股权投资或资产，从而获得该企业的全部资产或者某项资产的所有权，或对该企业的控制权。[1] 并购行为是一种复杂的经济现象，其产生的动机也必然具有多样化，但通常情况是由于企业发展、增强市场控制能力、获取价值被低估的企业、降低经营风险等原因而产生。也是因为企业顺应市场经济发展规律，整合社会资源的产物，在增强企业竞争力、扩大经营规模、提高经营效益等方面都起着重大的积极作用。 (二)企业并购的意义。随着经济不断发展，企业产业化加剧集中，并购成为一个企业发展到一定程度后的必然趋势，企业并购的作用已经是不言而喻。具体来说，企业并购的意义有四个方面：一是通过企业并购实现经济结构战略调整。“十二五”纲要中，经济结构战略调整已被列入了加快转变经济发展方式。调整优化升级产业结构，是实现经济结构调整的基础，而实现产业结构升级目标的主要手段，是企业并购重组。企业并购也是实现产业结构调整从而实现经济结构战略性调整的重要手段。通过企业并购，优势企业并购劣势企业，淘汰效益差、管理落后、从事长线产品生产的企业，发展效益好、管理先进、从事短线产品和新兴产品生产、有技术、有市场前景的企业，促进资金从衰落行业流入新兴行业，增强优势企业的实力，促进规模经济的形成，同时，在客观上促进了行业结构和产业结构的优化和升级。二是通过企业并购促进资金流动、扩大生产规模、提高经济效益。企业并购是将企业作为物质资本、人力资本、文化资本的综合体推向市场，存量资产一旦推向市场，沉淀的资金就会焕发活力。两家企业经过并购后的总体效益大于两个独立企业的经济效益之和。同一行业的两家企业并购可以减少管理人员从而减少单位产品的成本，实现规模经济效益；不同行业的两家企业并购能增加企业生产的产品种类，实现经济多样化，从而有可能减少企业的风险。三是通过企业并购实现资本和生产的集中，增强企业竞争力。企业并购的过程就是生产要素及经济资源的重组过程，一方面能够促进经济资源向更高效益的领域转移，实现生产和资本的集中；另一方面能够使并购后的企业实现优势互补，增强企业的资金、技术、人才、市场优势，提高经济资源的利用效益和获利能力，取得规模经济效益，从而成倍壮大企业实力。从宏观上，有利于提高产业集中度，发挥大企业在行业内的先导地位，集中优势开发新产品，从而促进企业的改朝换代。四是通过企业并购促进文化理念的提升。将并购以后的资产实行统一决策、统一调度、统一使用，将被并购企业的文化传统加以转型改组使之纳入并购企业的文化传统中，将并购以后企业的管理方式、组织结构按照精简高效的原则重新组合，对并购企业实行统一监管、控制、激励、约束，使并购后的企业成为一个运作协调、利益相关的共同体。很多企业正是由于采取了文化融合先行，高度重视在被并购企业中融入并购企业的先进文化和管理模式，才能振奋精神，激励士气，转变机制，使得被并购企业重新焕发出活力，才可能在不增加或少增加物资投入的情况下，改变了落后企业的面貌。因此，也可以说，企业并购在促进先进文化传播与管理理念提升方面起到一定的作用。 (三)企业并购的风险。企业并购风险是指由于企业并购未来收益的不确定性，造成的未来实际收益与预期收益之间的偏差，也是指企业在实施并购行为时遭受损失的可能性。企业并购作为企业资本运营的一个重要手段，其对企业的发展所具有的重要意义不言而喻，但需要指出的是，在市场经济条件下，高收益通常伴随着高风险，企业并购整个过程面临很多不确定因素，从收购的筹划阶段到其实施过程以及并购后的整合阶段都充满着风险。[2] 企业并购实施前的存在决策风险、实施过程中存在操作风险以及并购后存在管理控制方面的风险。其中最主要的是并购后的管理控制方面的风险，企业并购的一大动因是股东财富最大化，为了实现这一目标，并购后的企业必须要实现经营、管理等诸多方面的协同，然而在企业并购后的整合过程中，未必一定达到这一初衷，导致并购未必取得真正的成功，并购存在巨大的风险，为规避风险，企业在并购后必须要建立完善的内部控制体系。 二、企业并购后内部控制体系构建 (一)企业内部控制的作用。一是解决会计信息失真、保证国民经济正常运转的客观要求。当前我国会计信息失真现象较为严重，它不仅影响着企业生产经营正常持久地进行，而且有碍于宏观经济的发展。失真现象的背后，体现出在日常工作中，单位的各项制度有章不循或无章可循，各项批准授权不清，相互牵制不到位。财务制度缺乏科学性和连贯性，缺少事前控制制度，多为事后补救措施等问题。二是建立现代企业制度，强化内部管理，提高经济效益的客观要求。内部控制是现代企业管理的重要组成部分，对确保企业各项工作的正常进行、促进企业经营管理效率的提高及建立现代企业制度有着非常重要的作用。三是企业整体统一协作的有力工具。现代企业的经营成功，离不开生产、营销、物资、计划、财务、人事等部门的通力合作，各部门的业务虽有单独的系统，但其个别作业与整体业务又必然发生联系，并受其他部门作业的牵制和监督。内部控制正是基于这一点，利用会计、统计、业务、审计等部门的制度规划及有关报告等作为基本工具，以实现企业统合与控制的双重目的。四是防范财务风险的客观要求。企业应当建立规范的对外投资决策和程序，通过重大投资决策集体审议联签责任制度，加强投资项目立项、评估、实施及投资处理等环节的控制，以防范投资风险。 (二)构建企业内部控制机制。加强和规范企业内控机制，对提高企业经营管理水平和风险防范能力、促进企业可持续发展、维护社会主义市场经济秩序具有重大意义。如何构建起良好的内部控制体系，笔者认为应做好以下几点：
