中图分类号:K25 文献标识码:A 文章编号:1005-605X(2013)05-0035-08 目前学界对中国近代企业尤其是华商企业①普通股的研究已经非常深入,而对近代华商企业中优先股的研究则尚未完全展开。在目前已有的研究成果中,张忠民指出近代华商企业优先股并不等同于现代西方企业制度中的优先股,并对优先股的存在及来源做了简要论述②;李玉亦在其研究中列举了众多企业发行的优先股及其权益③。国外学者的相关研究主要针对西方企业制度中的优先股及其权益,但并未涉及近代华商企业④。而对近代中国华商企业中这种重要特种股票基本特征及其各种表现形式进行系统研究的成果则尚未出现。本文在整理近代报刊及档案中记载的企业章程、招股章程、帐略、董事会记录及企业增资改组报道中有关华商企业优先股资料的基础上,对华商企业优先股进行系统分类和特征归纳,并从企业制度层面对之进行剖析。现代股份制企业中存在的优先股,是相对于普通股而言的特种股票,并具有优先获得分配、享受固定收益、优先获得企业剩余财产清偿和无议决权等四个主要特征⑤。那么,近代中国华商企业优先股是否具备以上这些特征呢? 一、近代中国华商企业优先股之类型 近代华商企业的优先股起源于晚清的收回利权运动。19世纪末20世纪初,鉴于列强攫取中国铁路修筑权及采矿权的巨大危害,中国商民掀起了以收回路权矿权、自主商办实业为中心的收回利权运动。由于铁路和采矿建设对资金的巨量需求,使得收回利权运动在制度层面上成就了近代中国股份制企业制度发展的又一次高潮。与之前的轮船招商局、上海机器织布局等企业招股范围限于上层官商相比,此时创办的股份制企业招股范围更广、商民参与程度更高,因此其在制度层面上的创新也更为丰富,优先股即为其表现形态之一。近代中国华商企业的优先股可分为以下几种类型: 1.将优先缴纳股款的股份作为优先股 近代中国股份制企业在其发展早期,由于民众对招股集资这种新兴的企业组织形式认知不足,常常出现观望情绪。因此当时兴办的铁路公司为吸引商民积极认股而多有优先股之设定,同时为与普通股加以区别,公司会以额外收益的形式赋予其一定特权。 如1906年兴办的商办浙省铁路有限公司计划招股鹰洋4000万元,并将先缴之股银600万元作为优先股并赋予其一定特权,而后续认股则一律视为普通股⑥。在第一届股东大会上,公司为处理各地已经收纳但未交至总公司的股款,又将优先股截止日期延长至1906年十月底(阴历)⑦。据《浙路公司老股分籍表》记载,公司所收优先股总计489万9500元。而据《浙路公司新股分籍表》记载,该公司1907-1910年四年间又实收股本458万1262元(普通股)⑧。在分配方面优先股亦享有特别报酬,据该公司1910年“收支帐略”:优先股在分配了34万2965元股息(年息7%)之后,仍然享受了4898.774元的特别报酬⑨。在该公司1910年帐略中,只要出现老股和新股股息分列的情况,老股股息均位于新股之前⑩,可见在分配顺序上优先股(老股)亦先于普通股。 结合《商办浙省铁路有限公司暂定章程》中有关优先股权益的条款(11),可将该公司优先股的主要特征归纳为:1.优先认股之股份为优先股;2.与普通股一样分配股息,未营业前的股息来源于官方借款;3.在分配顺序上先于普通股分配股息;4.享有特别报酬(占公司纯利15%);5.同普通股平均分享剩余利润;6.同普通股一样享有议决权(包括质询权、表决权(12)、选举权和被选举权)(13)。除商办浙省铁路有限公司外,存在类似优先股的铁路公司还有江西铁路总局、湖南粤汉铁路总公司以及江苏铁路公司等。存在类似优先股的矿业公司中最典型的则是安徽矿务总局创办的泾县煤矿铜官山铜矿股份有限公司(14)。 路矿领域之外,将先缴股份作为优先股的还有江南制造总局炼钢厂。该公司股本总额为300万元,其中公司原有资产150万作为官股,招募商股50万为优先股,100万为普通股。公司优先股除官利8%、并与普通股平均分派红利外,亦将公司纯利润的5%作为优先股特别酬金;同时优先股同普通股一样,亦享有表决权和董监事被选举权(15)。 此外,银行业中也存在大量将先缴股款作为优先股的现象,如两淮鹾务银行(1912)(16)、劝业银行(1920)(17)及蒙藏银行等。以公司章程最为完整的蒙藏银行为例,该行规定开业前一次缴足之股份即为优先股,其优先股的主要特征如下:1.优先股官利与普通股一样均为年息5%,但红利比普通股多25%;2.同普通股一样享有表决权;3.同普通股一样享有被选为董监事的权利(有最低持股额限制)(18)。华商企业设定此种类型优先股的初衷是鼓励优先认股、避免观望情绪。 2.将老股作为优先股 近代华商企业因企业发展需要,会以增资扩股的形式来筹集所需资金,尤其是晚清的官办或官督商办企业,在转为商办或增加资本的过程中,为保障老股东权益,会以换发优先股的形式来与新募集股份加以区别。 以张之洞1890年开办的汉阳铁厂为基础形成的汉冶萍公司是中国近代最大的钢铁联合企业。该公司1896年转为官督商办。1908年盛宣怀奏请将汉阳铁厂、大冶铁矿、萍乡煤矿合并,并转为完全商办,成立商办汉冶萍煤铁厂矿有限公司。该公司共招新老股银元2000万元,其中创始股本银元300万为头等优先股,推广加股700万作为二等优先股,其余1000万元为普通股(19)。 据1918年帐略,该公司由于受一战期间欧洲钢铁需求旺盛的刺激,头等优先股、二等优先股和普通股每股分别收益6.00元、5.75元和5.50元(均含每年8%的股息4元)(20)。1919年由于一战结束导致钢市疲软,该公司每股收益则降为头等优先股5.40元,二等优先股5.20元,普通股5.00元(均含每年8%的股息4元)(21)。其中优先股多于普通股的收益正是优先股之特别收益;而头等优先股多于二等优先股的收益则缘于二者分别分享公司盈余的5%,而头等优先股的数量(300万元)却少于二等优先股(700万元)。