绿诺财务事件的原因分析及对策建议

      随着我国经济的持续增长，中国概念股企业在美国资本市场备受追捧，国内数百家中小企业蜂拥至美国交易所上市，在2010年达到了历史高峰。但自2010年10月起在美上市的中国公司正面临一场会计诚信风波，据不完全统计已有46家公司因涉嫌会计违规、审计不严等问题被停牌或摘牌。受一系列会计丑闻事件的牵连，加上美国投资者对中国概念股日益引起的质疑，部分在美上市中国公司计划从美国市场退市，转向别的国家或地区上市。究其原因，主要由于美国监管机构和投资者对于部分中国公司会计违规、财务混乱与内部控制有缺陷等问题所产生的疑虑。大连绿诺环境工程科技有限公司(NASDAQ：RINO，以下简称“绿诺”)不是2010年第一只在美国资本市场遭受会计质疑的中国概念股，但绿诺事件却是将此次会计诚信风波推向高潮的标志。在绿诺财务事件之后，中国在美反向收购上市公司所暴露出的问题进一步引起了美国证监会(SEC)的重视，SEC开始调查在美反向收购上市的中国概念股企业的会计、审计问题。绿诺为此付出惨重的代价，成了首个被摘牌的在美“反向收购”上市的中国公司。

      

      一、案例介绍

      (一)绿诺概况

      绿诺于2003年成立，是中国环保设备行业中一家成长性极好的高新技术企业，主营环保设备(用于降低钢铁企业在冶炼过程中的废弃物污染)。现已从最初的单一设备制造商发展到钢厂工程承包商，其客户包括首钢京唐钢厂、本溪钢铁等。2006年，因产业扩展遭遇资金困境，决定赴美上市，聘请香港致富资本集团为其上市财务顾问。和许多中国企业一样，绿诺通过“反向收购”(Reverse Merger)①的方式，买入美国OTCBB(场外交易市场)上的壳公司玉山公司(Jade Mountain)，于2007年10月登陆OTCBB挂牌交易。2009年，资金缺口再度出现。绿诺瞄准美国主板市场，聘请罗德曼投资银行(Rodman & Renshaw)为其财务顾问。同年7月成功由OTCBB转到纳斯达克(NASDAQ)市场交易。2010年12月，转板不到一年半时间，就被SEC摘牌并退至粉单市场，成为在美国“反向收购”首个倒下的中国公司。笔者根据有关资料整理的绿诺财务事件回顾如上页表。

      (二)绿诺的特征分析

      1.缺乏有效合理的内部控制。绿诺存在的问题，有可能导致虚假信息披露，信息披露不规范，甚至也不符合交易规则。如管理层挪用了数千万美元的融资款，其中包括花费320万美元在美国橙县(Orange County)购买奢华房产，表明公司的控制环境存在明显不足；因为2010年度经营业绩同比大幅下降，早盘突然宣布停止交易，对此绿诺也没有作出任何的回应，说明公司危机处理能力与投资者关系管理能力不强；审计师连续3年出具不实的审计报告，管理层以及董事会没有及时发现，说明内部监督不到位。

      2.管理混乱与人员高流动。绿诺存在管理混乱、人员高流动问题，如在过去4年更换了3个审计师，4个首席财务官(CFO)。如此频繁更换审计师以及首席财务官是什么原因？作为一个上市公司更换审计师是正常的，但是如此频繁的人员流动，就不正常了，那么问题出在哪里？原来如此频繁更换审计师以及CFO均伴随着对以往年度财务数据的调整。《巴伦周刊》在2010年8月对此也作出描述，从而引起浑水公司对绿诺的调查，发现公司2008-2010年的财务报表靓丽得让人难以相信。

      3.经营风险与财务风险较大。绿诺是处于创业阶段的中小民营企业，规模小、增长快、对资金需求旺盛，现有的盈利能力和资金状况不符合我国证券市场严格的上市条件。绿诺一方面不得不面对由于国内资本市场结构性问题带来的融资困境，另一方面又急于大量筹资来弥补业务快速扩张带来的资金缺口。为了摆脱困境，绿诺存在造假的动机，加上因知识、经验不足而被不良中介误导，易发生粉饰财务报表和财务造假等行为。

      二、原因分析

      绿诺股价从被质疑时的15.52美元，暴跌至被摘牌时的3.15美元，跌幅高达79.70%。这一沉重代价看似由于公司虚假财务信息披露且未在规定时间内作出有效的应对所导致的，但追根溯源，绿诺因财务作假而被退市有其深层次原因。

      1.无奈境外融资埋下财务舞弊隐患。有资料表明，绿诺曾经因担心被美国证券市场繁琐、严格的相关要求所束缚，而拒绝前来怂恿其到美国资本市场上市的不良中介的诱惑。但2006年年初因扩张导致资金链断裂以及2009年出现的新的资金缺口，为了解决资金困境，不得不赴海外上市融资。上市与否？去哪里上市？看似简单，但其中却隐藏着很多企业(尤其是不具备国内上市条件的中小企业)的无奈和看不见的陷阱。绿诺这一无奈之举主要是由于我国中小企业融资难问题造成的。我国证券市场上市条件严格，等待期较长，相比之下，美国OTCBB的上市条件相对较低，对拟上市企业的盈利能力以及资金状况没有严格的限制，使得不具备国内上市条件的绿诺选择在美国证券市场上市。

      由于绿诺在规模较小、公司治理不完善、内部控制存在缺陷的情况下仓促上市，上市时准备不足。在柜台市场交易后并没有按照IPO标准完善公司治理以及内部控制，而是通过粉饰财务业绩的手段成功登陆美国市场，上市后由于没有实体支撑财务业绩，加上危机处理以及与投资者关系管理能力不强。这也是为什么绿诺在转板后遭到浑水公司调查，并在其提出一系列质疑情况下无还手之力的原因所在。