海外并购交易的内部控制机制研究

       我国“走出去”战略的提出和实施使中国企业对外投资在短短几年中实现了跨越式发展。除了在海外开设分支机构之外，海外并购是我国企业在国际上提高竞争能力和进军海外市场的重要手段。

       我国企业在“走出去”的征程中成功运作了不少在当时看来是“蛇吞象”的并购行为，如吉利汽车以18亿美元收购福特旗下的沃尔沃轿车，万达以31亿美元并购全球排名第二的美国AMC影院公司。然而，除了这些成功实例，也有很多失败案例表明我国企业海外并购之路走得格外艰辛，而其中整合不力是造成失败的一个重要因素。

       如果在并购整合之前对整合风险有一个正确地识别和分析，建立以全面风险管理为核心的内部控制体系，为多种潜在问题提供解决方案，则能够降低整合不力引起并购失败的概率。

       一、相关理论

       COSO内部控制框架认为：内部控制系统是由控制环境、风险评估、内控活动、信息与沟通、监督5要素组成，它们取决于管理层经营企业的方式，并融入管理过程本身，其相互关系可以用其模型表示(见图1)。

      

       图1 COSO内部控制整体框架结构

       内部控制既有会计又有管理的特征，基于风险导向的内部控制分析框架就是通过分析某项业务的总体风险、设定该业务内部控制目标、设计业务流程、分析业务流程各环节的风险点、识别业务流程各环节的关键控制点、针对风险点和关键控制点实施相应的风险管控措施等阶段，对风险进行衡量和控制。而由于并购整合风险的产生与并购流程密切相关，可以从并购流程入手，建立完善的并购整合阶段内部控制，从而将风险分散。

       同样，在国内理论界，多数学者认为建立并购内部控制是提高并购成功率的有效手段之一。如崔永梅，余璇(2011)认为企业并购交易过程的复杂性，导致了并购活动的较高失败率，因此对整个并购活动实施内部控制和建立合理的内控评价体系是十分必要的。陈舒，黄中文(2012)指出应该正确对待企业并购中存在的风险，积极采取配套内部控制措施控制风险。同时，不同的并购交易容易发生重大风险的环节不一样，所以内部控制的侧重点也不一样。赖斌慧，郑丰(2012)认为内部控制是现代企业进行风险管理的必要手段，有助于提高企业并购的成功率，实现并购的目的和股东价值的最大化。

       而海外并购是指一国跨国性企业为了某种目的，通过一定的渠道和支付手段，将另一国企业的一定份额的股权直至整个资产收买下来。海外并购过程一般包括准备阶段、实施阶段和整合阶段。

       国内理论界对企业并购内部控制机制的研究一般集中在对普通并购的研究上，而针对海外并购的内部控制机制的研究鲜有涉及。海外并购由于被收购方在海外，相对于普通并购来说在控制环境上较难掌握，所以面临的风险点及对应的内部控制机制也有相应的变化。

       二、基于海外并购整合阶段的内部控制机制研究

       笔者从COSO制定的内部控制基本框架“五要素”入手，对海外并购整合阶段的内部控制机制进行研究。

       (一)控制环境

       由于被合并企业在海外，我国企业在海外并购的整合阶段都面临着控制环境的巨大变化。首先，由于企业隶属不同的国家，企业间的文化差异给不同种族、不同文化背景的员工之间的配合工作带来了难题。其次，海外并购会给被并购企业员工的心理和行为带来很大的冲击，另外我国企业的人力资源管理系统和被收购企业的人力资源管理系统也不尽相同，再加上文化差异和语言障碍，给企业整合带来很大麻烦。最后，中国企业的公司治理结构存在很大差异，国有企业建立的现代企业制度往往停留在形式层面，而中国民营企业往往存在产权结构单一的问题，这都给中国企业进行海外并购的整合带来了障碍。

       (二)风险评估

       如果企业只是关注并购交易是否成功，而忽视了整合风险，最后整合不力依然会导致并购的失败。如TCL集团在收购德国施耐德电视机公司之后传出了放弃电视机生产并大幅度裁员的消息。

       1.分析海外并购整合阶段的主要风险

       (1)文化整合风险

       跨国并购的企业由于受各国语言、文字、价值观等文化差异的影响，企业中处在不同“文化边际域”的人们不可避免地会在行为和观念上产生冲突。

       我国的民族文化强调集体主义，欧美文化强调个人主义，文化的差异会给并购双方带来文化冲突。而中国企业在海外并购中不仅要面临民族文化冲突的风险，还要面对并购双方企业文化冲突的风险。中国企业的产品通常给国外一种低成本、低价格的印象，所以被并购企业的员工会对中国企业持有一定偏见，这会给双方的整合带来阻碍。国外发达国家企业的员工也会有心理上的优越感，对外来企业产生一定心理抵触情绪。如果我国企业管理者对被并购企业所在的社会文化和企业文化缺乏足够的了解，很容易做出错误的分析和判断，那就会带来误解和冲突。