吸收合并的实质就是合并方通过向被合并方的股东支付合并对价，从被合并方的股东手中取得被合并方的全部净资产，同时注销被合并企业，它涉及合并方、被合并方和被合并方的股东三方。本文将介绍合并方、被合并方和被合并方的股东在同一控制下吸收合并中的财税处理。 一、合并方在同一控制下吸收合并中的财税处理 对于同一控制下的吸收合并，一方面合并方应当根据企业合并准则的规定，于合并日采用权益结合法确认取得被合并方资产和负债的入账价值(即账面价值)；另一方面合并方应当根据《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号)的规定，区分不同条件分别适用一般性税务处理规定或特殊性税务处理规定进行所得税处理，确认所取得的被合并方资产和负债的计税基础。合并方在合并日应当按照下列方法确认取得被合并方的资产和负债的账面价值和计税基础(见表1)。 二、被合并方在同一控制下吸收合并中的财税处理 在会计处理上，被合并方应当结束账簿记录，借记所有负债和所有者权益科目的余额，贷记所有资产科目的余额。 在税务处理上，被合并方在同一控制下的吸收合并中应当分别不同情况采用一般性税务处理方法或采用特殊性税务处理方法：如果合并各方均采用一般性税务处理方法，则被合并方应当进行所得税清算；如果合并各方均采用特殊性税务处理方法，则被合并方无需进行所得税清算。 根据《企业所得税法》及《财政部 国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]60号)的规定，企业的全部资产可变现价值或交易价格，减除资产的计税基础、清算费用、相关税费，加上债务清偿损益等后的余额，为清算所得。企业应当计算清算所得并作单独纳税申报，同时应将当年1月1日至合并日作为一个纳税年度进行企业所得税汇算清缴。企业全部资产的可变现价值或交易价格减除清算费用，职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，结清清算所得税、以前年度欠税等税款，清偿企业债务，按规定计算可以向所有者分配的剩余资产。 三、被合并方的股东在同一控制下吸收合并中的财税处理 在会计处理上，被合并方的股东在同一控制下的吸收合并中应当作为处置长期股权投资处理，相应结转与所售股权相对应的长期股权投资的账面价值；出售所得价款与处置长期股权投资账面价值之间的差额，应当确认为处置损益(计入当期投资损益)。采用权益法核算的长期股权投资，应将原计入资本公积中的金额与所出售股权相对应的部分在处置时自资本公积转入当期投资损益，将与长期股权投资相关的递延所得税与所出售股权相对应的部分在处置时自递延所得税转入当期损益(投资损益或所得税费用)。 在税务处理上，被合并方的股东在同一控制下的吸收合并中应当分别不同情况选用一般性税务处理方法或特殊性税务处理方法进行所得税处理：如果合并各方均选用一般性税务处理方法，则被合并方的股东应当对长期股权投资进行所得税清算；如果合并各方均选用特殊性税务处理方法，则被合并方的股东无需进行长期股权投资的所得税清算。 被合并方的股东如何进行长期股权投资所得税清算呢?根据财税[2009]60号文的规定，被清算企业的股东分得的剩余资产的金额，其中相当于被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中按该股东所占股份比例计算的部分，应确认为股息所得；剩余资产减除股息所得后的余额，超过或低于股东投资成本的部分，应确认为股东的投资转让所得或损失。被清算企业的股东从被清算企业分得的资产应按可变现价值或实际交易价格确定计税基础。请注意，这里规定的税务处理方法类似于《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》(国家税务总局公告2011年第34号)中规定的减资时的计税方法，而不同于《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干问题的通知》(国税函[2010]79号)规定的股权转让所得的计算方法。 例：戊公司有甲公司、乙公司和丙公司3家子公司，所有公司均采用相同的会计政策和会计期间，且均为增值税一般纳税人，适用的增值税税率均为17％，适用的所得税税率均为25％。假定不考虑其他相关税费。 乙公司于2008年8月9日成立时的注册资本为1000万元，由丙公司、丁公司分别以800万元、200万元银行存款出资，占乙公司注册资本的80％、20％，均采用成本法进行核算。 2011年5月31日，甲公司向丙公司和丁公司定向增发500万股普通股(面值为1元/股，市价为4.74元/股)，从丙公司和丁公司手中取得乙公司100％的净资产，对乙公司进行吸收合并。为增发500万股普通股，甲公司向证券承销机构支付佣金和手续费40万元；甲公司为取得乙公司100％的股权而发生各项直接相关费用5万元。 2011年5月31日，乙公司账面净资产的构成为：股本1000万元，盈余公积380万元，未分配利润620万元，合计2000万元。 2011年5月31日，乙公司各项可辨认资产和负债的公允价值、账面价值、计税基础如表2。 (一)甲公司(合并方)的财税处理 1.在合并各方均选用特殊性税务处理方法情况下的财税处理
