铁路运输业是我国的基础产业，是关系国家安全和国民经济命脉的重要行业。目前，铁路建设资金的巨额缺口严重制约着铁路建设的发展。2005年2月，铁道部发布《关于鼓励支持和引导非公有制经济参与铁路建设经营的实施意见》，提出鼓励非公有制经济参与国铁企业重组改制，大力发展混合所有制经济。对于有一定规模、盈利能力较强的国铁运输企业的优良资产进行重组，吸引各类非公有制企业投资参股，组建混合所有制的股份公司。按照实施意见，铁道部确立了大秦铁路股改、铁龙公司股改、中铁快运改制、广深公司收购羊城公司的资本运作等试点项目。2010年，国务院正式发布《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》（以下简称“若干意见”），其中明确指出要“鼓励和引导民间资本参与铁路干线、铁路支线、铁路轮渡以及站场设施的建设，探索建立铁路产业投资基金，积极支持铁路企业加快股改上市”。《若干意见》发布后一个月，大秦铁路向其控股股东太原铁路局收购运输资产的议案获得证监会获批，太原铁路局完成上市历程。 但是，目前我国国有铁路企业的纳税现状是：主营业务收入部分的营业税由铁道部集中缴纳，企业所得税由铁道部汇总缴纳。很多铁路运营单位只需每月缴纳极少数的其他业务收入的税金及附加，以及印花税、车船税等小税种和代扣代缴个人所得税。而且，国有铁路企业在过去很长的一段时间里，以安全为主要目标，在保证安全的前提下搞生产经营。在铁路局层面，财务人员的分工，以成本、资金、报表、资产监管、税收等成立科室，各司其职，轮岗也不频繁，缺乏综合性人才。因此，我国国有铁路企业重组税收筹划研究，任重道远。 一、利用免税重组和应税重组的差异进行税收筹划 企业重组可分为应税重组与免税重组。在不同时违背我国国有铁路企业重组条件时,可以通过适当的安排实现免税重组,以达到节税的目的。现举例说明： A铁路局预拿其部分优质资产（即主要运营站段）进行企业重组，成立股份公司甲公司，该优质资产的账面价值为710亿元，评估价值为1060亿元，现有两种方案可供选择： 方案一：A铁路局以拥有甲公司100％的股权来换取其分立出去的资产。 方案二：A铁路局以拥有甲公司80％的股权以及212亿元的现金回报来换取其分立出去的资产。 假设重组后，A铁路局连续12个月内不转让所取得的股权，而且A铁路局和甲公司均不改变原来的实质经营活动。 上述重组属于分立重组，分立免税重组的条件是：（1）企业重组具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；（2）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动；（3）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权；（4）被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。 对于上面前3个条件，重组企业和被重组企业都不难达到，免税重组的关键在于第4个条件，我们对上述两个方案分别进行分析： 方案一，A铁路局取得的股权支付金额比例为100％，大于85％，属于免税重组。在免税重组下，被分立企业A铁路局不需要计算分立资产的转让所得，即分立出去的净资产公允价值虽然高于账面价值，但不需要交纳企业所得税。另外，A铁路局在分立时如果有未超过法定补亏期限的亏损，可按甲公司分立资产占A铁路局资产的比例进行分配，由甲公司在分立后的剩余补亏年限内弥补。 方案二，A铁路局取得的股权支付金额比例为80％，小于85％，属于应税重组。在应税重组下，A铁路局取得的对价应视同A铁路局分配进行处理；其次，A铁路局对分立出去的资产应按公允价值确认转让所得或损失。还有一个需要特别注意的是，A铁路局在分立时如果有未超过法定补亏期限的亏损，不得由甲公司结转弥补。 所以，免税重组和应税重组对重组企业的税负水平差异很大，我国国有铁路重组时，可以通过应税重组与免税重组的界限进行节税操作，适当地安排实现免税重组，降低企业的重组成本。 二、重组后组织结构形式选择的税收筹划 国有铁路运输企业重组改制后，其被重组单位的性质通常有两种：子公司和分公司。子公司是对应母公司，分公司是对应总公司而言的。作为被重组的单位，是作为股改公司的子公司好还是分公司好？从税收的角度来分析，对重组改制后企业组织结构的税收筹划可以从静态和动态两个方面来进行。 从静态方面看，子公司和分公司的设立在税收待遇上是大有不同的。首先，从法律上讲，子公司属于独立的法人实体，是居民纳税人，需要承担全面的纳税义务，不能与母公司合并缴纳税款；分公司不是独立的法人实体，是非居民纳税人，其所发生的利润与亏损与总公司合并纳税。其次，子公司的设立一般需要办理很多的手续，设立的程序比较繁杂，组建成本高，并需具备一定的条件，开业后还要接受政府的严格监督；而分公司的设立比较简单，费用较少，而且其财务会计制度要求比较简单，一般不要求其公开财务资料。第三，子公司和分公司的税收优惠不同。子公司承担全面的纳税义务，分公司仅承担有限的纳税义务。由于子公司是以独立法人的形式出现的，所以可以享受包括免税期、税率优惠等在内的各种税收优惠待遇；而分公司则不能享受这些待遇。所以，重组改制后的国有铁路运输企业选择从属机构形式时，应该充分地对比筹划成本和优惠获利的大小，结合具体情况决策。
