面临全球经济转型的难得机遇，出于对资源、技术和市场持续的战略需求，在国家政策的大力鼓励下，我国企业走出国门热情高涨，积极寻求投资海外资源(包括战略资源、能源、紧缺资源)、收购具有核心技术的国外制造业。在全球并购交易市场整体表现低迷的环境下，中国资本的海外之旅无可避免地更惹人眼球。我国今年的海外并购交易数量基本与2011年处在同一水平，而交易金额为2011年上半年的3倍左右。清科研究中心数据显示，今年上半年我国海外并购有60起，涉及金额194.20亿美元，占我国并购市场的67.8%。境外的并购投资增加，投资风险也愈加凸显，本文拟通过两个境外投资案例的分析来探讨投资业务的风险及风险管理对策和风险控制措施。 一、案例简介 (一)中石化阿根廷石油公司案例 2011年中石化集团斥资24.5亿美元收购美国西方石油公司阿根廷子公司(以下简称阿根廷子公司)100%股份及其关联公司，在中石化集团收购阿根廷子公司后，阿根廷政府一直没有兑现逾期未付的1.84亿美元补偿金，从2008年以来，阿根廷政府通过旨在鼓励大型石油企业碳氢化合物勘探、生产和提炼新投资的两项财政优惠政策向石油公司支付了大约100亿阿根廷比索，但在2012年2月取消该优惠政策。由于未能得到阿根廷政府财政补偿，中石化集团在当地的业务已经面临财务问题，形势可能会急剧恶化，并存在暂停生产的可能性。 (二)中信泰富澳洲铁矿项目 中信泰富2006年花巨资收购澳大利亚大型磁铁矿，原计划总投资42亿美元，2009年上半年投产，目前项目投资远超预算，这个项目第一、二条生产线投资总额约78亿美元，远超投资计划，投产时间一再推迟；业内普遍评价这个项目即便投产了也可能面临亏损的尴尬局面，认为其开采成本非常高昂，将达到120美元/吨左右，而受钢材市场持续下行的影响，从去年10月份开始，铁矿石单月进口均价随之出现明显下滑，今年月均基本维持在130美元/吨左右，特别是近几个月来有继续下滑的趋势，截至8月已经下滑至110多美元/吨。 以上案例中两个投资主体均持有境外目标公司的全部股权，对目标公司进行实质的控制管理，案例1中石化所收购的公司已经正常生产运营，案例2中信泰富所收购公司正在组织进行项目建设，目前这两个投资项目均遭遇到一些问题和困境。从防范这些问题出现和避免投资陷入困境的角度看，投资收购前的准备工作至关重要，本文将着重分析投资收购前相关环节的风险管理与相关内部控制。 二、企业投资活动及风险特点 (一)企业投资活动内涵企业投资活动分股权投资和固定资产工程项目投资(分为新生产线或新业务进行的固定资产新建投资或固定资产更新改造投资)，二者有一定的关联，一个固定资产建设投资项目可能是一个股权投资项目中的组成部分。如中信泰富投资西澳磁铁矿项目，首先是从境外持有者手中获得股权，然后铁矿石开采所需的固定资产工程项目投资，最终要实现铁矿石开采销售等经营活动。 (二)股权投资活动基本流程主要包括：提出投资方案、投资方案审批、编制投资计划、实施投资方案、投资资产处置。境外股权投资活动也是这样。投资活动流程中提出投资方案、投资方案审批、编制投资计划等是投资项目正式运营或开工之前的阶段，本文称为投资前期准备阶段。 (三)股权投资活动风险特点对于传统的制造业企业，股权投资并购业务是风险较大的业务，对风险不能有效管理和控制可能直接导致投资项目的失败。 (1)投资项目本身受多种风险因素的影响，可能导致投资结果不能达到预期目标，严重的甚至投资失败。投资项目风险包括环境风险：宏观经济周期波动，重大政治事件的发生，相关法律的实施与废止；国家财政、税收、产业、环保政策的变动，有的会以突然的方式发生，难以进行准确的预计，企业难以控制和摆脱；管理风险(主要是指目标企业的管理者不具备与企业发展匹配的管控能力，投资不能达到预期目标或遭受损失)；并购效应风险(并购后难以发挥协同效应，并阻碍企业发展)；市场风险(市场未来波动或大起大落对投资项目销售及利润目标的影响)；生产风险(实际产能与实际市场容量不一致的风险)；财务风险(主要指资金筹集的风险)，投资业务整个过程风险管理的最终对象就是这些风险。 (2)与企业经营业务相比，投资活动与企业的战略实施有密切的关系，不确定性更大，风险更大，造成的损失更大，严重的导致企业失败；公司的高层管理者会更多参与到投资活动中，需要他们也能遵守相应的控制措施；参与投资业务需要较高的专业知识、职业判断和敏锐的洞察力，如果一个公司已经具备完备的内控制度(如严格的授权批准制度、集体决策审议制度和不相容职务相互分离制度)，没有拥有相应专业知识和经营的员工，投资业务仍然处于较大的风险中，而且可能使内控制度流于形式。 (3)与国内投资相比，境外投资风险更大，表现在投资目的地政局、目标国的产业政策难以把握，以及当地的文化、劳工政策等与国内的情况不同，有的差异很大，以及目标国政府和民间对中国资本的态度，公司人力资源应对境外投资管控能力高低与适应程度，都是境外投资所面临的风险和不确定性。
