一、同一控制下企业合并会计规范实施中存在问题的分析 在实施同一控制下企业合并的现行会计规范中，存在一些不可忽视的问题，主要表现在以下两方面。 (一)关于被合并方资产、负债在合并报表中的计量基础 《企业会计准则第20号——企业合并》规定，发生同一控制下企业合并，合并资产负债表中被合并方的各项资产、负债，应当按账面价值计量。其依据为合并方与被合并方同受一方或多方控制，缺乏讨价还价的竞价机制，可能不按公允价值进行交易。但现实中，上市公司发生的一些同一控制下的企业合并往往通过资本市场运作。例如，上市公司向其控股股东或其所控制的其他子公司定向增发股份，以获取其子公司的控股股权，实现企业合并。这种交易(包括交易价格)经过董事会及股东大会审议和表决通过(控股股东回避表决)，并经有关监管部门审核，具有一定的公允性。 以哈药集团股份有限公司(以下简称哈药股份)同一控制下的控股合并为例。哈药股份于2012年1月以向哈药集团有限公司(以下简称哈药集团)定向增发股份3.02亿股的形式，取得了对哈药集团生物工程有限公司100%股权和哈药集团三精制药股份有限公司(也是上市公司，以下简称三精制药)44.82%股权，因能够决定其财务和经营政策从而对其实施有效控制，因此，自2012年起哈药股份将上述两家子公司纳入报表合并范围。该案例显然属于同一控制下的控股合并。 哈药股份在2012年1月12日发布的《发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书》中披露：本次发行价格不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。本次发行股份的定价基准日为审议本次向哈药集团发行股份购买资产暨关联交易预案的第五届董事会第二十四次会议决议公告日(2011年2月16日)。根据定价依据和定价基准日计算，经协议约定，哈药股份向哈药集团非公开发行A股的发行价格为人民币24.11元/股。2011年6月14日，哈药股份股东大会决议表决通过该项方案。该项交易中，哈药股份增发价、三精制药股权作价和相关时点股价及其比较如表1所示。 哈药集团生物工程有限公司100%股权和三精制药44.82%股权分别作价16.70亿元和38.12亿元，交易总价为54.82亿元。虽然哈药集团持有三精制药的股权作价38.12亿元，每股作价为14.66元(除权后)，高于三精制药在增发日的股价(9.86元)，对哈药股份的大股东有利，但由于哈药股份向哈药集团增发股份的价格高于实施增发时市价的幅度59.34%，明显大于三精制药股权作价高于实施增发时市价的幅度32.74%，见表1第⑥栏。如果按除权前的交易价与股东大会决议日股价相比，哈药股份向哈药集团增发股份的价格高于决议日股价的幅度34.30%，也明显大于三精制药股权作价高于决议日股价的幅度12.32%，见表1第④栏。因此，该项交易中哈药股份的大股东在总体上还是让渡了一部分利益。 哈药股份该项同一控制下控股合并的交易价格确定，经过了审计评估、董事会审议、国资委批复、股东大会审议、证监会审核等程序，权衡了有关各方的利益，从有关数据分析表明，对于哈药股份的中小股东而言，相对较为公允。所以，笔者认为对于通过市场运作按公允价值交易的同一控制下企业合并，应以合并日公允价值作为计量基础，与同样按公允价值进行的非同一控制下企业合并，遵循相同的原则进行计量，才能揭示合并对企业的真实财务影响。 (二)关于被合并方合并前财务状况、经营成果和现金流量的并入 同一控制下企业合并的合并方在合并当期编制合并财务报表时，企业会计准则规定将被合并方自合并当期期初至合并日所发生的利润、现金流量纳入合并财务报表，并且要求调整期初数和比较报表，是基于“合并后形成的报告主体一直存在”的假设，但是，实务中发生的同一控制下企业合并，并非一定适用这一假设。 例如，甲公司拥有A、B两家子公司，分别持有其70%、80%的表决权股份；C公司为A公司的子公司(A持股90%)，D公司为B公司的子公司(B持股100%)。假如发生以下两种不同类型的股权结构变化(均属于同一控制下的控股合并)： 第一种类型的合并：最终控制方和合并方是同一方。甲公司本年7月1日受让A公司所持有的C公司全部股份，直接控制C公司。甲公司既是最终控制方又是合并方，其控制范围未发生变化，因而其编制合并财务报表的范围也未发生变动。无论合并前还是合并后，甲公司的财务报表合并范围均包括A、B、C、D四家公司，不同的只是合并前对C公司是间接控制，而合并后是直接控制。有关股权结构变化如图1所示。 第二种类型的合并：最终控制方和合并方非同一方。A公司本年7月1日以定向增发股份的形式受让B公司所持有的D公司全部股份，从而直接控制D公司。最终控制方为甲公司，合并方是A公司。有关股权结构变化如图2所示。 对于有关同一控制下企业合并会计规定所基于的假设，《企业会计准则讲解》中表述为：“对于同一控制下的控股合并，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的”；“同一控制下企业合并增加的子公司，视同该子公司从设立起就被母公司控制”。结合第二种类型的合并，笔者对该假设的合理性存在以下疑问。 首先，A公司合并财务报表为何不能如实反映其自身控制范围的变化？A公司作为上市公司，需要向社会公众公开披露其自身财务信息，其个别财务报表、合并财务报表的报告主体均为A公司而非甲公司。甲公司和A公司作为不同的报告主体，对D公司实施控制的起始点是不同的。甲公司作为A公司的控股股东，所控制的子公司未发生变化，但作为合并方的A公司，其实际控制范围从本年7月1日起发生了变化，对于D公司的经济资源、经营与财务决策在合并之前并没有控制，自当年7月1日起才实施控制。不同层次、不同报告主体的合并财务报表，应当分别反映其实际控制范围内的经济资源及其运营绩效，否则可能使报表使用者难以理解所披露的有关信息。
