2011年，盐湖钾肥通过换股方式吸收合并盐湖集团，盐湖钾肥比照同一控制下企业吸收合并进行业务处理，双方均按账面价值进行了报表合并。ZC股份与ZCM作为盐湖集团和盐湖钾肥的大股东，是这起并购的被动参与方。ZC股份与ZCM两家公司间存在投资控股关系且ZCM已在香港上市。这种复杂的交叉持股关系使得ZC内部对该笔并购业务的会计处理方式产生了分歧。本案例通过回顾、分析ZC内部对该笔业务处理方式的诸多思考及最终解决方案，提供了在同一控制下的吸收合并中，并购参与方会计处理中关键问题的把握以及解决方式。 一、两湖合并简介 ZC股份(ZC股份是ZC集团的子公司，包括了ZC集团大部分资产和业务，ZC集团持股98％)是ZCM的控股公司，持有其已发行普通股股份3698660874股，持股比例为52.68％。盐湖集团持有盐湖钾肥股份234839.404股，持股比例为30.60％，为盐湖钾肥的控股公司。ZC股份持有盐湖集团股份697653029股，持股比例为22.74％。盐湖集团为ZC股份的联营企业。ZCM持有盐湖钾肥股份141907561股，持股比例为18.49％。盐湖钾肥为ZCM的联营企业。 2010年3月，盐湖钾肥采用换股方式吸收合并盐湖集团，具体换股比例为2.9∶1，即每2.9股盐湖集团的股份换1股盐湖钾肥股份。本次换股吸收合并盐湖钾肥共计新增1057798607股股份，同时注销盐湖集团所持盐湖钾肥234839404股股份。在盐湖集团和盐湖钾肥的吸收合并(简称两湖合并)中，盐湖钾肥为合并方和存续方，盐湖集团为被合并方。两湖合并后，盐湖集团的资产、负债、业务和人员全部进入盐湖钾肥，盐湖集团注销法人资格。ZC股份成为盐湖钾肥的直接股东，持股比例为15.01％，ZCM持股比例下降到8.94％。ZC股份委托ZCM向盐湖钾肥委派董事2名，委派常务副总1名。 二、合并中会计处理方面遇到的问题及解决方案 由于两湖合并是在母子公司间完成的，增加了业务的复杂性，导致ZC股份和ZCM对业务性质认定难以统一，会计处理也出现多种可能，计量基础的选用也存在一定的分歧。具体体现为以下三个方面： 1.两湖作为具有控制关系的关联方，在其吸收合并情况下，两股东ZC股份和ZCM的长期股权投资是作为获得新股认定还是作为原有长期股权投资的后续变动认定？ 2.ZC集团于2008年将持有的对盐湖钾肥长期股权投资以市价转让与ZCM，2009年将盐湖集团长期股权投资以评估价值(采用市场价格法)投入ZC股份。两湖合并前，ZC股份对持有的盐湖集团的股份、ZCM对持有的盐湖钾肥的长期股权投资均按权益法核算，如两湖合并将会对长期股权投资进行重新计量，在采用公允价值计量的情况下，其公允价值如何取得？ 3.如长期股权投资进行重新计量，其与现账面长期股权投资余额间的变动额是计入当期损益还是直接计入当期权益？ 针对上述问题，ZC内部提出了如下解决方案： 方案一：ZC双方都视为不具有商业实质的非货币性交换，那么账面价值不发生变化。 理由为： 1.两湖合并对于其大股东而言属于通过换股吸收合并，而对于二股东(ZC方面)仅属于换股，且合并中ZC方面是被动交换。 2.两湖合并的原因是减少关联交易。因为原盐湖集团拥有资源和生产流程，而盐湖钾肥仅拥有销售流程，合并后才是一个完整的钾肥产供销流程。 3.两湖合并无论从青海国资委还是青海国资委加ZC看，都是关联方主持下的吸收合并，最终两湖合并中被投资企业已按同一控制下企业合并进行了并账处理。根据《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》第五条的规定：在确定非货币性资产交换是否具有商业实质时，企业应当关注交易各方之间是否存在关联方关系。关联方关系的存在可能导致发生的非货币性资产交换不具有商业实质。据此推定两湖合并的行为不具有商业实质。 4.交换中换入资产与换出资产的预计未来现金流量现值可能不同，但其差额与换入资产和换出资产的公允价值相比不是重大的，也证明不具有商业实质。 5.虽然是股票换股票，但ZC方面持有的两笔股权属于战略性持股，可预计将来不会出售，因此，虽是股票，但ZC方面更视其为长期股权投资，持有以来也从未用于短期出售。 6.根据《企业会计准则第23号——金融资产转移》第二条的规定：金融资产转移，是指企业(转出方)将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方(转入方)。因此，此交换不属于金融资产转移。 综上所述，ZC两家公司持股都属于非货币性交易中的不具有商业实质的股权换股权，应按换出股权价值确认换入股权价值。因此，ZC股份和ZCM的股权投资账面价值不需要调整。 方案二：ZC股份持股为不具有商业实质的非货币性交易；ZCM持股为具有商业实质的非货币性交易。 理由为： 1.同方案一之1、2、3、4。 2.两湖合并不具有商业实质是从母公司而言，因为合并前后的区别仅仅是将一个原来的子公司变更为现在的分公司，从合并报表角度来看，资产、业务都不改变，子公司则不同：子公司原来只有钾肥销售业务，现在其股东也享有了全链条业务，因此其未来现金流的收益、风险和时间明显不同。根据《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》第四条的规定：换入资产的未来现金流量在风险、时间和金额方面与换出资产显著不同时，非货币性资产交换具有商业实质。因此，就产生了方案二的处理方式。
