紫鑫药业财务骗局与监管迷失解析

      一、案例背景

      在电影院热播的暑期档影片变形金刚3、哈里波特7等续集之际，中国资本市场中小板也上演了一出十年前曾经轰动一时的“银广厦事件”续集之“紫鑫药业”。不由让人担忧，十年一轮回，国内资本市场并未随着时间的流逝而趋于完善，资本“乌云”频频再现。

      2010年，紫鑫药业因其涉足人参业务创造了惊人的业绩。2010年实现营收6.4亿元，同比增长151％，实现净利1.73亿元，同比大增184％。2011年上半年，紫鑫药业半年报披露，实现营收3.7亿元，净利1.11亿元，同比增长226％和325％，相应的是其股价一路飙升。从2010年下半年开始，一年多时间暴涨了300％，其间，公司成功高价增发，再融资10亿元。

      凭借着人参概念，业绩与股价双双飙升，紫鑫药业由此引起了市场强烈关注，其中不乏大批专业投资者。从2010年底开始，包括长江证券、国海证券在内的多家券商连续发出十多篇关于紫鑫药业的研究报告，且无一不是围绕紫鑫药业人参业务展开。其中类似“人参龙头呼啸前行”、“人参奇货可居”、“引爆利润增长点”、“利润高速增长”等字眼屡见不鲜，且均是“买入”、“推荐”评级。但真相果真如此么？上海证券报的调查结果让人瞠目结舌。本文将根据调查结果还原紫鑫药业舞弊手法。

      二、紫鑫药业舞弊动机

      

      图1 紫鑫药业历年营业收入及净利润趋势图

      在2010年进军人参产业之前，紫鑫药业主营产品为四妙丸、活血通脉片、醒脑再造胶囊等医药产品，而在业内分析人士看来，紫鑫药业虽然产品丰富，但单品种的销售规模较小，没有具有绝对优势的拳头产品，大部分产品都面临着其他同类产品的竞争。公司上市后的2008年、2009年业绩一直处于不温不火的态势，净利润大多在五六千万左右徘徊。然而就在2010年通过与上述客户进行大规模人参贸易后，人参业务旋即成为公司核心产业，2010年人参系列产品收入高达3.6亿元，成为第一大营收来源，公司全年净利润也因人参业务而骤增至1.73亿元（见图1），人参业务贡献79％的净利润。而在身披“人参”概念之后，紫鑫药业股价自2010年下半年开始一路上扬。在此背景下，郭氏家族所持紫鑫药业股权的账面财富也呈几何方式倍增，而这或是郭氏家族运作人参概念的最直接动力。

      紫鑫药业实际控制人郭春生通过敦化市康平投资有限责任公司（下称康平投资）持有紫鑫药业47.37％的股份，市值2.68亿元，第二大流通股股东仲维光持股7.5％，市值4245万元，此人与郭春生为表兄弟关系。如图2所示，郭春生通过其妻子关立影、母亲仲桂兰、妹妹郭春红、侄儿郭权等亲属关系持有了第一控股股东康平投资77.85％的股份，实际直接控制了紫鑫药业。时至今日，这也成为紫鑫药业涉嫌关联交易的历史因素。在2010年宣布将持股锁定一年后，康平投资所持1.26亿股股权（分红前）已于2011年5月悄然解禁，加之仲维光（亦是郭春生亲属）持股于2010年先行解禁，两者的二级市场套现障碍现已解除。同样，在股价上涨之下，郭春生通过杨录军所“隐蔽”持有的388万增发股，目前也已获得了数千万的浮盈。

      

      资料来源：巨潮咨询网公司定期报告．

      图2 郭氏家族对紫鑫药业股权控制图

      综上，为实现顺利定向增发、大股东高价解禁等目标，郭氏家族选择在2010年运作紫鑫药业人参概念，虚构业绩。

      三、舞弊架构分析

      （一）下游客户“通化系”

      据紫鑫药业2010年年报，公司营业收入前5名客户分别为四川平大生物制品有限责任公司、亳州千草药业饮品厂、吉林正德药业有限公司、通化立发人参贸易有限公司、通化文博人参贸易有限公司。这五家公司合计为紫鑫药业带来2.3亿收入，占比达到36％。通过查阅紫鑫药业历年的定期报告，上述公司均未曾露面。而对比2009年年报，紫鑫药业前5名客户累计采购金额不足2700万元，占当年营业收入的10％。而就在业绩暴增的2010年，五大客户“横空出世”，且其背景也颇为“神秘”。

      在定向增发以及大股东解禁的关键时点，神秘客户带来惊人利润，带动股价一路飙升，连创新高，以下揭示前三大客户的实际控制人。

      1.第一大客户——四川平大生物：已是紫鑫药业影子公司，采购能力与经营情况严重不匹配。紫鑫药业2010年年报显示，四川平大生物制品有限责任公司是第一大客户，共采购了7068.58万元产品，占全部营收的11％。同时，从应收账款余额披露情况看，平大生物没有上榜，说明其7000多万元采购款应基本全额付清。作为2010年突然现身的第一大客户，平大生物到底采购了紫鑫药业什么产品？如此大宗采购，平大生物是否有能力支付？有没有能力加工？截至2010年12月31日，平大生物总资产9716万元，所有者权益4604万元，2010年实现主营业务收入3011万元，净利润279.6万元，且主营产品为何首乌茶，无需购买7000多万元人参作为原材料。据记者调查，四川平大生物原负责人谢永林已退居二位，该公司已由长春资本名义控股，实际受控于紫鑫药业。