吸收合并的会计处理，应根据会计准则CAS20的规定，分为同一控制下的吸收合并和非同一控制下的吸收合并。吸收合并的所得税处理，应根据《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号)和《企业重组业务企业所得税管理办法》(国家税务总局公告2010年第4号)等规定，分为一般性税务处理(下文简称“应税合并”)和特殊性税务处理(下文简称“免税合并”)。本文着重讨论吸收合并当中合并方的会计处理和税务处理。 一、会计规定和税法规定 (一)会计规定 1.同一控制下的吸收合并 同一控制下的吸收合并，合并方在合并中取得的资产、负债，按照其在被合并方的原账面价值计量。合并方在合并中取得的净资产的入账价值与支付的合并对价账面价值之间的差额，调整所有者权益项目。 2.非同一控制下的吸收合并 非同一控制下的吸收合并，合并方在合并中取得的资产、负债，按照其在合并日的公允价值计量。合并方作为合并对价支付的非货币性资产，应视同销售，非货币性资产的公允价值与账面价值的差额，应确认为资产的处置损益。合并方按照合并对价的公允价值确定合并成本，合并成本与所取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，确认为商誉或营业外收入。 (二)税法规定 1.应税合并和免税合并的适应条件 企业合并的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，或者同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择采用免税合并。除此之外，选择免税合并还应满足以下条件：具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合规定的比例；企业合并后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动；企业合并中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。 不满足免税合并条件的企业合并，应采用应税合并。 注：股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式；非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。 2.应税合并的税务处理 ①合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础；②被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理；③被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。 3.免税合并的税务处理 ①合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定；②被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继；③可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率；④被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定；⑤股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。非股权支付对应的资产转让所得或损失=(被转让资产的公允价值-被转让资产的计税基础)×(非股权支付金额÷被转让资产的公允价值)。 二、同一控制下的应税合并 同一控制下的应税合并，按照会计规定，合并方在合并中取得的资产、负债，按照其在被合并方的原账面价值计量；合并方支付的合并对价按照其账面价值计量；合并方在合并中取得的净资产的入账价值与支付的合并对价账面价值之间的差额，调整所有者权益项目。 同一控制下的应税合并，按照税法规定，合并方在合并中取得的资产、负债应按照公允价值作为其计税基础，与账面价值的差额产生暂时性差异，应确认递延所得税负债或递延所得税资产，所得税影响应调整所有者权益项目；合并方支付的合并对价，应将公允价值与计税基础的差额计入应纳税所得额；被合并方及其股东都应按清算进行所得税处理。 [例题1]甲、乙公司为A公司控制的两家全资子公司，A公司持有对乙公司投资的计税基础为800万元。2011年1月1日，甲公司通过定向增发100万股普通股(每股面值1元，市价6元)以及一项账面价值、计税基础为300万元、公允价值为400万元的土地使用权，对乙公司实施吸收合并。乙公司2010年末可结转以后年度弥补的亏损为200万元，并因此确认了递延所得税资产50万元。合并日，甲公司预计未来能够产生足够的应纳税所得额用于弥补乙公司亏损，国家发行的最长期限的国债利率为5%。甲、乙公司和A公司适用的企业所得税税率均为25%。2011年1月1日，乙公司资产、负债的账面价值、公允价值和计税基础如下表1所示(单位：万元)。
