反向购买作为借壳上市最常见的一种途径在国外资本市场上早已普遍存在，国际会计准则委员会(IASB)和美国财务会计准则委员会(FASB)对此也有较为完善的规定。但由于资本市场不完善等诸多原因，我国2007年才出现首例反向购买案，并于2008、2009年度出现一个反向收购的高潮，在证监会2009年5月份公布的上市公司2008年报披露三大问题中有两个都涉及反向购买业务。笔者认为出现这些问题的原因，一方面是我国反向购买会计规范还不完善，仅有的四个直接涉及反向购买相关规定的文件也都是对其较为宽泛的原则性规定；另一方面则是实务中上市公司主观或客观地对现有规范存在理解上的偏差。 一、对是否构成业务的规定不够明晰 由于三者之间存在交叉引用，笔者将《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》(财会函[2008]60号)、《财政部会计司关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市的会计处理的复函》(财会便[2009]17号)以及《企业会计准则讲解(2010)》中关于反向购买会计处理的规定整理后归纳如下：非上市公司以所持有的对子公司投资等资产为对价取得上市公司控制权，构成反向购买的，上市公司编制合并报表时应当区分以下情况处理：1.交易发生时，上市公司未持有任何资产、负债或仅持有现金、交易性金融资产等不构成业务的资产或负债的，上市公司在编制合并财务报表时应当按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或计入当期损益；2.交易发生时，上市公司保留的资产、负债构成业务的，企业合并成本与取得的上市公司可辨认资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或是计入当期损益。 由以上表述可以看出，反向购买中上市公司的保留部分是否构成业务决定着合并财务报表的编制原则，构成业务的情况下采用类似非同一控制下企业合并中的购买法，此时合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉或者计入当期损益(营业外收入)，如果确认为商誉则至少以后每年年末进行一次减值测试，并将发生减值的商誉冲减当期利润；若不构成业务，则采用权益性交易法进行处理，且此种处理方式下只影响反向购买时入账的所有者权益，不会影响未来上市公司的业绩。 不同的处理方式会对企业合并当年甚至以后数个会计年度产生不同的影响，从而使企业有按照本企业经营战略或财务利益来筹划处理方式的动机，权益性交易法与购买法并存的情况更给企业的这一动机提供了可能，尤其是在是否构成业务有关规定不明晰的情况下，在《财政部关于执行会计准则企业的上市公司和非上市公司做好2009年年报工作的通知》(财会函[2009]16号)中关于业务的概念有如下规定：“业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理过程和产出的能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入等，可以为投资者提供股利、更低的成本或其他经济利益的回报。有关资产或资产、负债的组合具备了投入和加工处理过程两个要素即可认定为构成一项业务”。而在《财政部关于非上市公司购买上市公司实现间接上市的会计处理复函》(财会便[2009]17号)对同一概念的表述中将“有关资产或资产、负债的组合具备了投入和加工处理过程两个要素即可认定为构成一项业务”换成了“有关资产、负债的组合构成业务，应当由企业结合实际情况进行判断”。 两个解释公告对同一概念规定的不一致给实务工作带来了理解上的混乱，对于这一概念，笔者认为其包含两个要件：1.具有投入、加工处理、产出以及核算能力；2.可以为投资者提供股利、更低成本或其他经济利益的回报。这两个要件是必须同时满足还是只满足第一个的基础上第二个可有可无？如果需要同时满足，那么在上市公司所保留资产、负债满足要件一而由于种种原因该部分资产负债连年亏损的情况下企业就可以不将其确认为业务；如果只需满足要件一而要件二可有可无时，又与反向购买实务中一些企业关于是否构成业务的判断有一些出入。此处提供一个沙钢股份借壳ST张铜(002075)上市的案例来辅助分析。 2008年12月20号，ST张铜向沙钢集团定向增发股票1 180 265 552股限售股购买其持有的沙钢集团旗下的淮钢特钢有限公司的股权，换股完成后ST张铜拥有淮钢特钢63.80%的股份，而沙钢集团拥有ST张铜74.88%的股份，除此之外没有其他重大相关交易。 由于购买完成后，沙钢股份控制了原ST张铜的生产经营活动，所以此次收购属于反向购买，且在2010年12月公布的《高新张铜股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书(修订稿)》中判定该项购买为不构成业务的反向购买，主要理由如下：公司2007年、2008年度巨额亏损，外部融资环境恶化，未及时归还银行借款及供应商货款而形成的诉讼事项较多，在现有的构架下实现盈利的可能性较小，因而公司预期不能给股东提供股利、更低成本或其他经济利益的回报，根据财政部会计司《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接会计处理的复函》(财会便[2009]17号函)，公司将本次重组判断为无业务的反向购买。 而在2011年2月26日公布的《高新张铜股份有限公司资产出售暨关联交易公告》中关于上市公司的原有资产、负债有如下表述：“公司(高新张铜——笔者注)拟将上市公司的存货、固定资产、在建工程、无形资产、土地使用权等铜加工资产，以33 991.07万元的评估价格转让给控股股东沙钢集团”。同时在2011年2月底报出的沙钢股份2010年度财务报告中关于本次重组属于不构成业务的反向购买的判断时指出：“根据沙钢集团出具的《承诺函》，本次资产重组后沙钢集团将以等额现金置换公司铜加工资产，公司原有的业务将全部终止。根据财政部会计司《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》(财会便[2009]17号函)，公司将本次重组判断为不构成业务的反向购买”。
