一、前言 随着中国银行、工商银行以及中国石化等大型公司相继在A股市场发行可转换债券(以下简称“可转债”)，可转债的市场规模也日益扩大。与此同时，曾经被视为资本市场金融创新的认股权和债券分离交易的可转换债券(以下简称“分离债”)，自2006年起，A股市场共发行21只，已过行权期的认购权证共20只，市场规模日渐萎缩，2009年以来，仅有四川长虹一家上市公司发行过分离债，分离债发行已基本处于停滞状况。另根据上市公司的公告披露，行权比例在90％以上的为7只，80％～90％的为1只，10％～80％的为1只，10％以下的为11只。 公司发行可转债要实现股权融资，公司股票的二级市场价格高于转股价格是一个必要条件。因此，在市场价格波动较大的情况下，在可转债中加入向下修正转股价格条款就成为公司通过发行可转债实现股权融资必不可少的条件。自2007年1月1日起至2010年底，A股市场共发行了28只可转债，进入转股期的有24只，其中，向下修正转股价格的可转债有8只，占进入转股期可转债的比例为33.33％，尽管其间市场各类指数下跌幅度一度均超过70％，但由于该条款的保护，许多可转债还是顺利完成了转股。 因此，目前国内上市公司对于发行可转债和分离债这两种融资效果差异如此大的金融工具，采用相同的会计准则处理，显然不符合会计信息披露应该反映经济实质的原则。随着我国企业会计准则与国际趋同，对于类似于可转债向下修正转股价格条款这样的内嵌衍生工具价值变动如何披露成为了一个值得关注的问题，本文将对此进行分析并提出自己的建议。 二、向下修正转股价格的经济实质 向下修正转股价格相当于提高了可转债的转换比率，对于含有该条款的可转债，其转换价格实质上是浮动的，与浮动价格可转换债券(floating-priced convertibles)有一定的相似之处。Brennam(1985)认为，使可转债的转股价格浮动，不仅能够解决投资者的逆向选择问题，而且还能使企业避免发债可能陷入的财务困境，该观点一度得到理论界与实务界的认可。因此，在90年代的美国资本市场上出现过一阵发行浮动价格可转换债券热潮。该债券发行时，其转换价格低于当时股价，而且每份债券不是转换成固定数量的股票，而是固定价值的股票。所以，当股票价格下降时，可转债的持有人就能转换到更多数量的股票。但对于浮动价格可转债，由于债券持有者可以转换成固定价值的股票，公司资产价值下跌的所有后果则只能由普通股股东承担。正是由于该债券条款存在这样的缺陷，发行债券的公司也往往成为对冲基金以及卖空者的目标，导致公司股价出现螺旋式下跌，因此，该债券也被称为“死亡螺旋”或者“毒性”可转换债券。 2003年，美国Rhina投资顾问公司就因帮助其持有Sedona软件公司浮动价格可转债的客户操纵卖空Sedona公司股价非法牟利，遭美国证监会起诉，最后被处罚了巨额罚款。该事件发生后，考虑到发行浮动价格可转债存在的市场风险以及可能对公司价值的损害，美国证监会加强了对该类型债券所引发的卖空行为的监管，并对发行该类型债券的公司进行了风险警告，因此，在经过一段时间后，浮动价格可转债就被视为金融创新失败遭到了市场的淘汰。P.Hillion and T.Vermaelen(2004)以1994年11月至1998年8月期间，美国市场发行的467浮动价格可转债为样本，进行了实证研究，研究表明，发行浮动价格可转债，不仅造成财富由原普通股股东向债券持有人转移，而且还使公司资产价值出现损失。 虽然我国与美国资本市场存在较大差异，内嵌向下修正转股价格条款的可转债也不能等同于浮动价格可转债，但从上述国外资本市场的实践与研究均表明，转换价格的下调将会导致公司财富从原股东向债券持有人转移以及公司价值的损失。从发行可转债公司角度来看，向下修正转股价格，促进可转债持有人将债券转换成公司股份，避免了在未来因发生回售或偿还债务而出现现金流出的情况，因此，向下修正转股价格实质是公司未减少债务而对可转债持有人支付的对价，该对价主要体现在可转债持有人对公司财富占有的比例获得上升，而原普通股股东对公司财富占有比例则相应地减少。 三、两种不同会计处理方式的分析 向下修正转股价格条款在公司发行可转债时就已预先确定，该条款作为公司的选择权具有期权性质，同时，也具有多重嵌入衍生工具的特征，根据国际财务报告准则的相关要求，嵌入衍生工具应在初始确认时判断是否进行拆分，但无论单独确认或是与主债务合同作为一个整体确认均应采用公允价值计量。但是，由于我国企业会计准则原则上要求只有存在活跃市场、公允价值能够获得并可靠计量的情况下，才允许采用公允价值，而大多数的衍生工具的公允价值往往需要采用估值技术确定。因此，企业会计准则并没有规范发行可转债时，如何对向下修正转股价格条款以及其他条款进行确认、计量及披露。从A股市场实际情况来看，发行可转债的上市公司也完全没有披露这方面的相关信息。但是，通过前文的分析，可以看出，向下修正转股价格实质是公司对债券持有人支付的对价，这不仅造成了公司财富从原普通股股东向可转债持有人转移，而且还改变了公司的未来现金流以及资本结构，所以，无论是从相关性还是从重要性的角度来看，公司都应在财务报告中披露该经济事项对公司的影响。
