对合并商誉会计处理的若干探讨

      一直以来上市公司都希望能够并购同行业中具有技术优势但又缺乏资金的中小企业。将此类企业作为并购的目标公司，并购方并不要求目标公司有很大的资产或净资产规模，而是着眼未来，看中其以后年度的经营发展和盈利增长趋势。具有高盈利能力、更快发展速度与持续增长动力的轻资产公司越来越成为众多并购企业觊觎的对象。较好的盈利预期使得投资者愿意花远远高于目标企业账面净资产的价格来收购，即采用溢价收购方式，于是在非同一控制的情况下，便会产生商誉。盈利预期的前景越好，溢价越高，产生的商誉也就越大。根据我国《企业会计准则第8号——资产减值》(CAS 8)和《企业会计准则第20号——企业合并》(CAS20)规定，企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，至少应当在每年年度终了进行减值测试。一旦出现商誉减值，应计提商誉减值准备计入当期损益，且该减值不得转回。

      周晓苏，黄殿英(2008)对郎咸平、安德瑞德等人的实证数据研究得出，从短期来看目标企业的平均短期超额收益来源于“合并商誉”，其中61.3%来源于收购方公司的损失，另外38.7%来源于并购产生的协同效应。因而从短期来看目标公司的短期利益是以牺牲并购方股东的利益为代价的，并购活动并不能给并购方带来盈利，甚至会对利润造成压力。而如若在并购后第二年或第三年出现商誉减值，无疑对并购方的当年利润压力雪上加霜。当然，并购后短期内便出现商誉减值的情况只是出于假设，但是高额的商誉背后始终包藏着减值的巨大风险。尤其在我国这样一个资本市场并不完善、外部环境可预计性较弱，企业应对风险的能力较低的情况下，这样的并购结果并不理想，一旦出现连续减值并非一般企业所能应对和承受的。

      一、一种新的并购实施方式

      为解决对商誉减值的忧虑，且从谨慎性及长远发展出发，目前实务中出现了许多类似的企业，他们通过事先与目标公司签订特殊并购协议的方式来实现一次性确定收购框架、分步实施并购计划。具体来讲，就是第一步先按评估的被购买方可辨认净资产的公允价值收购适当股份（如51%）达到控制标准，使目标公司成为控股子公司的同时不产生商誉。第二步在股份交易过户并运行一段时间后（第二年或第三年），并购方再以高溢价收购该公司剩余股份。根据《企业会计准则解释第2号》规定：母公司在编制合并财务报表时，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整所有者权益（资本公积），资本公积不足冲减的，调整留存收益。即第二步不仅完成了整个收购计划，而且高溢价收购部分冲减的是自己账面的资本公积，无需在利润表中予以反映。如此，整个过程实现了低商誉甚至是零商誉，将未来商誉减值问题的大隐患扼杀在了摇篮里。即使目标公司无法达到并购企业在并购前对其的预期盈利目标和并购效应，且在有商誉减值的情况下与一次实现并购方式同样会减少自身的权益，但对上市公司本身的盈利压力已经减轻许多。

      而且，尽管新《企业会计准则》规定要在资产组的基础上进行减值测试，但是考虑到目前我国资本市场规模较小、可参考的公允价值相对有限等客观状况，对商誉估值、资产组划分的不确定性，以及每年测试的人力、物力、时间与成本效益原则的权衡等系列问题，实务中以后年度目标企业是否可以实现收购时其管理层承诺的盈利预期是用以判断并购企业在合并中产生的商誉是否产生相关减值的关键因素。如果未达到盈利预期，则需要对原基准与假设进行相关分析，若无变化，则要对原商誉计提一定的比例减值准备。对非同一控制下企业合并的一次实施并购计划与分步实施并购计划的会计处理及经济后果简单整理如下表。

      

      从上表我们可以看到，同样的并购事项仅仅由于采用了不同的实施方式，便产生了井然迥异的后果。分步实施并购计划的处理方式，不仅不会对被并购企业的当期利润造成损失且能对并购企业的管理层起到一定的激励作用，还降低了并购方因商誉减值隐患而给上市公司利润带来波动的风险。如果这种方法被认可为合法合规，可以断言任何一个试图规避高额商誉风险的企业管理者都会选择分步实施并购计划的方式。然而，对于审计人员及其他外部监管者而言，这样的并购方式却多少存在盈余管理甚至是利润操纵之嫌。由于现有的会计准则未曾考虑此种情况，也未就相关问题提供理论界定或实务操作指引，因而在实务中审计及监管人员如何拿捏类似问题存在很大的探讨空间。

      二、是方式创新，还是盈余管理

      表面看来，上文并购活动的分步实施均符合企业会计准则的相关规定和会计处理方法，而且从法律要求的基本原则“等价有偿”出发，该种并购实施方式的并购双方意思自知，也没明显损害社会公共利益。但整个过程实际上包藏了一个关键性的实施要件，即并购前双方签署的协议。此类协议是否符合法律或企业会计准则的规定，关系到整个分步并购实施计划执行的合法合规及有效性。而对该类协议究竟是方式的创新还是盈余管理的判断也需建立在对协议性质认定的基础之上。

      从该类协议的作用机理及其在整个分步并购实施计划执行的效果分析，笔者认为其应属于“对赌协议”的性质范畴。所谓对赌协议，即“估值调整机制(VAM)”最初被用于私人股权资本对国内企业的投资中，是指投资方与融资方在达成投资协议时，针对未来不确定情况所做的一种约定。如果达到了约定的条件，投资方就可以行使某种权利；如果没有达到约定的条件，融资方则可以行使另外一种权利。其产生的根源在于企业未来业绩的不确定性以及信息不对称，为了尽可能地实现投资交易的合理和公平，于是从财务角度进行基于业绩预测的价值评估，以期达到投融资双方双赢的最高目标。对赌协议实质上是资本市场上一种类似于期权的制度安排，除了广泛用于企业的投资融资领域，也常被用于上市公司的股改和管理层激励之中。