对限售股转让所得征收个人所得税，是个人所得税政策的一项重大调整。确认限售股转让所得应征的个人所得税，需要掌握限售股的认定、转让方式、征收管理以及转让收入、限售股原值、合理税费的计算等诸多问题。本文通过对《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》(以下简称《通知》)和《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的补充通知》(以下简称《补充通知》)相关规定的对比分析帮助读者了解对于限售股转让所得如何缴纳个人所得税。 一、限售股的界定 (一)《通知》对限售股的界定 《通知》所称限售股，主要包括以下两个方面： 1.上市公司股权分置改革完成后股票复牌日之前股东所持原非流通股股份，以及股票复牌日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股(以下统称股改限售股)。 2.2006年股权分置改革新老划断后，首次公开发行股票并上市的公司形成的限售股，以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股(以下统称新股限售股)。 这两部分限售股构成了限售股的主体，其共同点是都产生于上市公司公开发行股票前。但是《通知》对于上市公司公开发行股票前形成的股份没有进一步分类，也没有考虑到在限售期内还有限售股的协议转让等问题，这就给主管税务机关征税的具体操作带来了一定的难度。所以，《补充通知》的相关规定也就应运而生。 (二)《补充通知》对限售股的界定 《补充通知》在《通知》的基础上，对限售股的界定作了进一步的细化。 1.个人从机构或其他个人受让的未解禁限售股。这主要是指在限售期内，个人以协议转让等方式，从机构或其他个人处受让上市公司尚在限售期内的股票，如张三从李四处协议受让李四持有的尚在限售期内的A公司股票。 2.个人因依法继承或家庭财产依法分割取得的限售股。这主要是指继承人(如子女)从被继承人(如父母)处通过依法继承而取得的限售股。或由于离婚等原因，家庭成员(如夫妻)对家庭财产依法分割而取得的限售股。 3.个人持有的从代办股份转让系统转到主板市场(或中小板、创业板市场)的限售股。代办股份转让系统，也称三板市场，是证券公司以其自有或租用的业务设施，主要为非上市股份公司和退市公司提供股份转让服务。个人在股份公司上市前，通过代办股份转让系统受让的股份公司股票，在股份公司上市后(包括在主板、中小板、创业板上市)，形成了股改限售股或新股限售股。 4.上市公司吸收合并中，个人持有的原被合并方公司限售股所转换的合并方公司股份。如A公司吸收合并B公司的过程中，B公司的股东张三放弃了所持B公司的限售股，取得了A公司的股权。如果张三取得的A公司股权有一定的限售期，就形成了新的限售股。 5.上市公司分立中，个人持有的被分立方公司限售股所转换的分立后公司股份。如主板的A公司分立出B公司到创业板上市，张三原拥有A公司的限售股，在分立出B公司后，其放弃了A公司股权，拥有了B公司股权。如果张三拥有的B公司股权有一定的限售期，就形成了新的限售股。 6.其他限售股。指未包括在以上几类限售股之内的其他限售股。其他限售股的界定，有待财政部、国家税务总局、证监会进一步明确。 二、限售股转让所得的征免税规定 (一)《通知》生效前转让上市公司股权的征免税规定 《通知》生效前，即2010年1月1日前，上市公司个人股东通过证券交易所交易系统转让上市公司股份取得的所得，免予征收个人所得税。这里既包括股份公司公开发行股票前取得股份的个人转让股权取得的所得(即限售股转让所得)，也包括股份公司公开发行股票时以及公开发行股票后自证券交易所交易系统购买股票的个人转让股权取得的所得(即二级市场股票买卖所得)。 (二)《通知》生效后转让上市公司股权的征免税规定 2010年1月1日以后(《通知》生效后)，对个人转让上市公司限售股取得的所得开始征收个人所得税。在这个阶段，对股份公司个人股东转让限售股取得的所得，征收个人所得税。对个人投资人在二级市场买卖股票取得的所得，继续免征个人所得税。 《通知》和《补充通知》还规定，对于限售股在解禁前被多次转让的，转让方对每一次转让所得均应按规定缴纳个人所得税。对于纳税人同时持有限售股及该股流通股的，其股票转让所得，按照限售股优先原则，即：转让股票视同为先转让限售股，按规定计算缴纳个人所得税。 三、限售股转让行为的认定 个人哪些形式的限售股转让行为应当征收个人所得税？按照《补充通知》的规定，应当征收个人所得税的限售股转让行为包括以下几种情形： 1.个人通过证券交易所集中交易系统或大宗交易系统转让限售股。证券交易所集中交易系统，是指证券交易所正常进行场内交易所使用的系统。投资人在交易所进行的证券投资行为，大部分是通过集中交易系统进行的。大宗交易系统，是指证券买卖在规定数量或规定金额以上，如上交所规定，A股单笔买卖申报数量不低于50万股，或者交易金额不低于300万元人民币的交易，可以通过大宗交易系统进行交易。大宗交易系统是交易所独立于集中交易系统的另一个交易系统。个人不论是通过证券交易所的集中交易系统还是大宗交易系统转让限售股，都应当依法缴纳个人所得税。
