［中图分类号］F234.5 ［文献标志码］A ［文章编号］1671-7112(2010)06-0091-05 为了实现上市融资的目的，企业既可以通过IPO直接上市，也可以借壳上市。由于IPO上市存在最低资本金标准、连续三年盈利等高门槛，而借壳上市相比较IPO而言具有准入条件低、上市程序更为简化、上市操作时间短、上市费用相对较低等优点，因而，借壳上市自然成为许多企业上市融资的首选方式。自从2007年以来，国金证券、海通证券、广发证券等大批券商通过借壳上市跻身资本市场，而以房地产企业为代表的众多企业也掀起了借壳登陆资本市场的浪潮。可以说，借壳上市已经成为近年来资本市场的热门话题之一。 伴随着如火如荼的企业借壳上市，有关借壳上市的会计处理问题也备受关注。2008年底，财政部出台了《财政部关于做好执行企业会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号），首次对借壳上市的会计处理作出原则性规定，并在《企业会计准则讲解2008》和《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17号）中对借壳上市的会计处理予以进一步补充和完善。鉴于借壳上市会计处理问题的复杂性，不少会计人员对其仍存在理解和执行上的偏差。证监会甚至将借壳上市相关会计处理问题列为2008年年报披露的三大监管重点之一。本文从借壳上市的界定、会计处理方法及其经济后果等角度对借壳上市相关会计处理问题予以解析，以期明辨是非，提升人们对于借壳上市会计处理问题的理解。 一、借壳上市的定义及模式 借壳上市是资本市场上一种常见的并购重组方式，也是一种重要的间接上市途径。借壳上市是指非上市公司通过权益互换、定向增发等方式将整体或重大资产注入某一特定的上市公司，并取得上市公司的控制权，借以实现其在证券交易所上市的目标。在借壳上市中，通常将非上市公司称为“借壳公司”，而将上市公司称为“壳公司”。由于借壳上市具有上市成本低、准入条件低、上市时间快等特点，近年来，借壳重组已经成为企业上市的快速通道。 根据借壳上市前借壳公司是否拥有壳公司的控股权，借壳上市可以分为以下两大类模式。第一类模式是借壳公司已经拥有或通过先行购买拥有壳公司的控股权，然后通过权益互换或资产置换等形式，实现旗下资产的上市之路。该类借壳上市模式包括“母”借“子”壳整体上市和“买壳上市”。“母”借“子”壳整体上市是指上市公司的母公司（集团公司）通过配股、权益互换等形式将其非上市的主要资产注入已上市的子公司中，实现企业集团的整体上市[1]。例如，东方电气集团借壳其子公司东方电机实现集团整体上市。买壳上市是指借壳公司通过协议方式或二级市场收购方式获得壳公司的控股权，然后以大股东的身份改组壳公司，剥离其原有的劣质资产，注入自身的优质资产与业务，从而实现间接上市的目的。例如，鲁商集团借壳万杰。第二类模式是借壳公司在借壳上市之前并未拥有壳公司的控股权，借壳公司通过直接购买壳公司大量增发的股份，获得上市公司控股权，从而实现借壳公司的上市之路。该类借壳上市模式一般包括借壳公司与壳公司之间重大资产出售、定向增发等一揽子交易，即壳公司将原有资产、负债连同相关的人员和业务一并处置给原大股东或借壳公司股东，同时，壳公司向借壳公司定向增发并购买其核心资产和业务，在实务中往往还伴随着吸收合并和定向股份回购等。例如，长江证券借壳石炼化。狭义上的借壳上市仅指第二类模式的借壳上市。 根据借壳上市过程中对上市公司原业务的处理结果，借壳上市可以分为净壳上市和非净壳上市两种模式。净壳上市指上市公司对自身原业务及其相关资产进行处置后，成为一个仅有现金或者少量应收款项或投资等资产的壳公司，然后非上市公司再通过控制该壳公司实现上市的目的。例如，广发证券借壳延边路。非净壳上市为上市公司原业务及其相关资产并不退出上市公司，而是与借壳公司的业务共同组成上市公司的未来经营业务[2]。例如，中住地产借壳重实。 二、借壳上市的会计处理方法 根据《企业会计准则第20号——企业合并》，企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并两种类型，同一控制下企业合并的会计处理采用权益结合法，非同一控制下企业合并的会计处理采用购买法。对于母借子壳整体上市和买壳上市，由于借壳公司在借壳上市前已经拥有壳公司的控股权，因此，该类借壳上市模式属于同一控制下的企业合并，应采用权益结合法进行会计处理。对于狭义借壳上市，由于借壳公司在借壳上市前并未拥有壳公司的控股权，因此，该类借壳上市模式往往属于非同一控制下的企业合并。但与其他非同一控制下企业合并相比，该类借壳上市模式在购买方的确定、会计处理方法的选择等方面存在较大的差异，更趋复杂和难以理解。由于会计界对母借子壳整体上市和买壳上市会计处理并无争议，但对狭义借壳上市模式的会计处理却存在不少理解和执行上的偏差，下文仅对狭义借壳上市的会计处理问题予以解析。 1.借壳上市会计处理方法的选择：是否构成业务 狭义的借壳上市是借壳公司通过直接购买壳公司大量增发的股份，获得上市公司控制权，从而实现其在证券交易所上市的目的。借壳上市往往属于非同一控制下的企业合并，适用企业合并会计准则的相关规定进行会计处理。 然而，值得注意的是，根据美国财务会计准则委员会(FASB)2007年修订发布的财务会计准则公告第141号(SFAS141)和国际会计准则理事会(IASB)2008年修订发布的国际财务报告准则第3号(IFRS 3)，只有当上市公司构成业务(business)时，借壳上市才被视作是一项企业合并，适用反向购买进行会计处理；当上市公司不构成业务时，借壳上市并不被看做是一项企业合并，而被认为是一项资本性交易(Capital Transaction)。我国财政部会计司2009年3月发布的《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17号）中也规定，非上市公司购买上市公司股权时，上市公司未持有任何资产负债或仅持有现金、交易性金融资产等不构成业务的资产或负债的，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益；上市公司保留的资产、负债构成业务的，应当按照《企业会计准则第20号——企业合并》及相关讲解的规定执行。这里所谓业务是指企业内部某些生产经营活动或资产、负债的组合，该组合具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入等，可以为投资者等提供股利、更低的成本或其他经济利益等形式的回报。有关资产或资产、负债的组合具备了投入和加工处理过程两个要素即可认为构成一项业务。
