股权收购是企业重组的主要形式之一，是企业扩张经营规模、分散经营风险、提高企业竞争力的重要方式。在企业的股权收购决策和实施过程中，税收是一个不得不考虑的因素。对企业的股权收购业务进行税收筹划，合理选择股权收购方式，能够有效降低企业税负，实现企业财富最大化目标。 一、股权收购及其相关概念 根据《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号)的规定，股权收购，是指一家企业(以下称为“收购企业”)购买另一家企业(以下称为“被收购企业”)的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股份支付、非股份支付或两者的组合。 股份支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式。 非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收账款、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。 按照财税[2009]59号文件的规定，股权收购的所得税处理分为一般性税务处理和特殊性税务处理，当股权收购同时符合下列条件时，适用特殊性税务处理：①具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；②被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例；③企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动；④重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定的比例；⑤企业重组中取得股权的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。其中，第④条所指的规定比例是指收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75％，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85％。不同时满足上述条件的，适用一般性税务处理。 二、股权收购的税务处理解析 1、股权收购的一般性税务处理 财税[2009]59号文件的规定，适用一般性税务处理的股权收购交易，被收购企业应确认股权、资产转让所得或损失，收购企业取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确认，被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。按照文件的规定，被收购企业股东放弃被收购企业股权而取得的收购企业支付的股权支付和非股权支付，实质上应分解为转让被收购企业股权，然后再以转让所得购买收购企业的股权支付或非股权支付两项业务，因此，被收购企业应该确认股权转让所得或损失。同时，由于被收购企业股东确认了股权转让的所得或损失，因此取得的股权支付和非股权支付应当按照公允价值确定计税基础。 同理，收购企业以股权支付或非股权支付取得被收购企业股权的收购业务中，同样应该分解为两项业务，即转让企业股权或其他资产，再以转让所得收购被收购企业股权。因此，收购企业在股权收购业务中所支付的对价，无论是股权支付还是非股权支付，均应按公允价值和计税基础的差额确认转让所得或损失，收购企业取得的被收购企业的股权的计税基础也应按公允价值确定。 2、股权收购的特殊性税务处理 按照财税[2009]59号文件的规定，满足条件的特殊股权收购业务可以选择按以下规定处理：①被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原油计税基础确定；②收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定；③收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。 根据上述规定，特殊股权收购中的股份支付应视为股权的交换，可以不确认股权转让所得或损失。被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础以及收购企业取得被收购企业股权的计税基础都按照被收购股权的原有计税基础确定。被收购企业取得的收购企业支付的非股权支付，应确认非股权支付对应的股权转让所得或损失，计算公式为：非股权支付对应的股权转让所得或损失=(被收购企业股权的公允价值-被收购企业股权的计税基础)×(非股权支付金额÷被收购企业股权的公允价值)。由以上公式可以看出，非股权支付对应的股权转让所得或损失，实际上是非股权支付所换取的被收购企业的股权的公允价值与计税基础的差额。 由此可见，对于股权收购的特殊性税务处理，保证了相关计税基础保持不变，对于股权收购的潜在增值，国家仍然保留了征税的权利，只是为了支持企业的并购重组，允许其递延缴纳企业所得税而已。 三、股权收购的税收筹划要点 1、股权收购目标行业的选择 为优化我国产业结构，国家对符合国家产业政策和国民经济发展规划的投资，给予诸多减免税的优惠政策，收购企业应该尽可能选择能够享受税收优惠待遇的行业进行投资。例如：投资于高新技术企业，可以享受15％的优惠税率；投资于农林牧渔企业，可以享受免征企业所得税的免税待遇；投资于软件产业和集成电路产业可以享受增值税即征即退的优惠以及两免三减半的所得税优惠待遇；另外，创业投资企业采用股权投资方式投资于未上市的中小高新技术企业2年以上的，可以按照其投资额的70％在股权持有满两年的当年抵扣该创业投资企业的应纳税所得额；当年不足抵扣的，可以在以后纳税年度结转抵扣。
