一、资产收购的定义 《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号)规定，资产收购是指一家企业(以下称为“受让企业”)购买另一家企业(以下称为“转让企业”)实质经营性资产的交易。受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。 1.资产收购与一般资产买卖的区别。财税[2009]59号文件中定义的资产收购是指涉及实质经营性资产的交易，即一家企业必须是购买另一家企业内部某些生产经营活动或资产的组合。该组合是指具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入，但不构成独立法人资格的部分。同时，企业在购买这些资产组合后，必须实际经营这些资产，以保持经营上的连续性。 2.资产收购与企业合并的区别。资产收购是企业与企业之间的资产交易，交易的双方都是企业；而企业合并是企业与企业股东之间的交易，即合并方与被合并方的股东之间就被合并方进行的交易。因此，相对于企业合并而言，资产收购不涉及法律主体资格的变更或法律权利义务的转变，可以避免被合并方向合并方转嫁债务的行为。 二、资产收购业务的会计处理 资产收购业务只涉及转让企业和受让企业的会计处理。 1.受让企业的会计处理。受让企业的会计处理原则：受让企业以发行权益工具或者以其持有的控股子公司股权作为对价，以及与其他非股权支付额组合一并支付对价，所取得的固定资产、无形资产、存货等经营性资产，分别适用固定资产准则、无形资产准则、存货准则、非货币性资产交换准则等，按照取得非现金资产的公允价值进行初始计量。 2.转让企业的会计处理。转让企业的会计处理原则：转让企业以非货币性资产作为对价取得受让企业的股权，如果转让企业对受让企业实施控制，则应按照企业合并准则对长期股权投资进行初始计量，如果不构成控制，则应按照长期股权投资准则作账。转让企业以非货币性资产作为对价取得受让企业持有的控股子公司的全部或部分股权，如果转让企业对受让企业实施控制，则应按照企业合并准则对长期股权投资进行初始计量，如果不构成控制，应按照非货币性资产交换准则作账。 具体来说，非货币性资产交换同时满足以下两个条件的应当以公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本，公允价值与换出资产账面价值的差额计入当期损益：①具有商业实质；②换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量。换入资产和换出资产公允价值均能够可靠计量的，应当以换出资产的公允价值作为确定换入资产成本的基础，但有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠的除外。未同时满足上述两个条件的非货币性资产交换，应当以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本，不确认损益。 3.在公允价值模式下的会计处理涉及的问题。 (1)涉及补价的处理。支付补价方换入资产入账价值=换出资产公允价值+补价或=换入资产公允价值+相关税费；收到补价方换入资产入账价值=换出资产公允价值-补价或=换入资产公允价值-相关税费。 (2)换出资产公允价值与账面价值存在差额的处理。换出资产为存货的，应当视同销售处理，按其公允价值确认商品销售收入，同时结转商品销售成本。这是一种较为特殊的购销活动，应视同销售货物缴纳增值税。在存货未计提减值准备的情况下，现行会计准则中存货投资的相关会计处理规定规避了其可能产生的财税差异。 换出资产为固定资产或无形资产的，按照相关法规，即营业税及增值税法规计算缴纳流转税，换出资产公允价值和资产账面价值的差额，计入营业外收支。 根据长期股权投资准则的规定，投资企业对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资应当采用权益法核算，并分别下列情况进行处理：长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益(营业外收入)，同时调整长期股权投资的成本。 三、资产收购业务的税务处理 1.资产收购业务所得税处理的一般性规定。根据财税[2009]59号文件的规定，如企业资产收购满足一般性税务处理条件，则按以下规定处理：①被收购方应确认资产转让所得或损失；②收购方取得资产的计税基础应以公允价值为基础确定；③被收购方的相关所得税事项原则上保持不变。 对于受让企业而言，由于资产收购中付出的对价可能涉及非货币性资产，因此受让企业的所得税处理主要涉及付出对价中包括的非货币性资产应否确认转让所得或损失和取得收购资产计税基础的确定两方面内容。支付对价中如果涉及非货币性资产，应将其分解为两项业务进行所得税处理，即先转让非货币性资产，再用转让所得购买收购资产。转让非货币性资产时应确认支付对价中涉及的非货币性资产的转让所得或损失。取得的收购资产计税基础应按公允价值确定。 对于转让企业而言，资产收购相当于向受让企业转让收购资产并获得经济利益，包括货币性资产和非货币性资产。因此，转让企业的所得税处理主要涉及确认收购资产的转让所得或损失和确定取得非货币性资产的计税基础两方面内容。在资产收购中，转让企业转让了收购资产并取得了经济利益，应确认资产的转让所得或损失。如果转让企业取得的经济利益涉及非货币性资产，转让企业应将其分解为两项业务进行所得税处理，即先转让收购资产，然后再用转让所得购买非货币性资产。取得的非货币性资产的计税基础应按公允价值确定。
