合并股东权益的二元解读

      随着反向收购实务的不断发展，我国在借鉴《国际财务报告准则第3号——企业合并》(IFRS3)的基础上，逐渐规范了反向收购的会计处理。根据现行会计准则，如果一项企业合并中发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制，发行权益性证券的一方(法律上的购买方)在会计上被认定为被购买方时，该类企业合并就称为“反向收购”。与一般意义上的企业合并不同，反向收购情况下合并财务报表的编制有其具体的要求，从而呈报的合并信息也就有了特定的含义。如果将反向收购后的股权结构与价值、留存收益、少数股东权益等股东权益的合并信息与常规企业合并情形下的相关信息进行比较，无疑会有益于对合并报表的深度解读；而这种比较的客观起点则是反向收购中有关主体的双重界定。

      一、线索：主体界定的“错位”

      反向收购与控股合并相关，这种控股合并从“收购”角度而言更容易直接与非同一控制下企业合并相比较，并且这种合并是通过交换权益的方式实现的。

      控股合并中参与合并各主体有两个层面的定位问题：法律层面要界定合并实施方(购买方)与被合并方(被购买方)；会计层面要确定股权的控制方与被控制方，以便确定合并财务报表的呈报主体。那么常规企业合并与反向收购对参与合并主体的性质界定有何异同？

      (一)现行规范梳理

      常规的非同一控制下企业控股合并，购买方无论在法律意义上还是在会计意义上都是取得被购买方控制权的母公司，被购买方则是法律上同时也是会计上的子公司。如果控股合并是以发行权益性证券交换股权的方式进行的，发行权益性证券的一方为购买方，是取得被购买方控制权的母公司，从而成为编制合并财务报表的主体。可见，就某一参与合并主体而言，法律和会计两个层面对该主体的定位是一致的。

      反向收购则不然。反向收购中，发行权益性证券实施合并的一方虽然从法律形式上应定位为购买方，但因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制了，所以，会计上将其认定为被购买方。换句话说，反向收购中，发行权益证券的一方为法律意义上的母公司、会计意义上的子公司，参与合并的另一方则为法律意义上的子公司、会计意义上的母公司。

      下面来看一个典型的例子。

      例1：A、B公司合并前及合并信息等有关资料见表1。

      

      例1中，从法律形式上看，A公司是母公司，因为它是权益证券的发行方；B公司是子公司，因为它的权益被购买。而编制合并报表时，A公司被认定为子公司，B公司被认定为母公司。

      一个初步的结论就是：就换股合并而言，常规的企业合并与反向收购，两者对参与合并各主体的法律定位是相同的，但对参与合并各主体的会计定位却不一致。换句话说，就反向收购中某一参与合并主体而言，法律和会计两个层面对该主体的界定是“错位”的。

      (二)合理性分析

      对这种主体界定的“错位”是否有合理解释呢？

      一个直接的思路是从合并报表的要求出发(实际上，有关反向收购的会计规范也主要与合并信息的提供相关)。反向收购的结果是，法律意义上的被购买方的原股东获得了对法律意义上的购买方的控制权，从而成为合并后主体的控制者。如果抛开该原股东是否是一个会计主体不论，现在的问题是：仅就参与合并双方而言，究竟谁是实质上的购买方，从而是合并报表中的母公司？单纯从合并双方两个主体来分析，法律上的购买方似乎应该也就是会计上的购买方，以上述资料为例，A公司毕竟取得了B公司的全部股权。IFRS3也明确指出：反向收购之后编制的合并财务报表应以法律上母公司的名义发布。但是，B公司的原股东实质上获得了合并后主体的控制权，所以，IFRS3也要求在附注中要说明合并财务报表是法律上子公司财务报表的延续。这种“名义”与“内容”的“错位”，如何从会计理念上寻找依据呢？

      也许可以换一个分析路径：借壳上市的安排。非上市公司借上市公司实现上市这种交易中，形式上是上市公司用“发行对价”换取非上市公司控股权益，实质上对于非上市公司股东而言则相当于用“转移对价”①换取上市公司的控股权益，并成为实质上的最终控制者，从而成就了“反向收购”。IFRS3指出，“出于会计处理的目的将发行证券的主体认定为被购买方时，就发生了反向收购”。那么，为什么会计处理上要搞这种“反向”认定？这里的会计处理主要是指合并会计信息的呈报；而借壳上市的交易形式与其后果的经济实质不同，实施收购的一方实质上反成为被控制方，从而在合并报表编制过程中需要被认定为子公司；被收购的一方因其原股东最终控制合并后主体，从而被认定为母公司。

      虽然上述解释仍不够充分，但却再一次提醒了我们一个事实：实质重于形式这一会计理念，不仅可以解释常规企业控股合并后为什么要编制合并报表，还有助于我们思考反向收购后由谁来编制合并报表。