反向收购相关会计处理浅探

      2008年，受国际金融危机的冲击，我国A股市场严重受挫、国内经济发展受阻，在这样的背景下，股指出现较大幅度的下跌。2008年9月，监管部门暂停IPO的审批。然而就是在我国股市IPO暂停、美国股市IPO几乎停滞的情况下，许多企业通过反向收购的方式实现了上市。据统计，2008年，73家中国企业、184家美国本土企业通过反向收购在美国资本市场挂牌上市。

      一、反向收购的定义

      企业会计准则对反向收购给出了明确定义。非同一控制下的企业合并，以发行权益性证券交换股权的方式进行的，通常发行权益性证券的一方为收购方。但某些企业合并中，发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制的，发行权益性证券的一方虽为法律上的母公司，但实际上为会计上的被购买方，该类企业合并通常称为“反向收购”。

      例：A公司于2010年6月30日通过定向增发本公司股票对B公司进行合并，取得B公司100％的股权。不考虑所得税影响。A、B公司合并前资产负债表(简表)见表1和表2。

      其他相关资料：①合并当日，A公司普通股公允价值为12元，B公司普通股公允价值为24元。A、B公司普通股每股面值均为1元。②A公司通过定向增发本公司股票，以2股换1股的比例从B公司原股东手中取得B公司全部股权。

      

      在本次合并中，虽然发行权益性证券交换股票的是A公司，但因其生产经营决策在合并后被B公司原股东控制，因此A公司为法律上的母公司，但实质上是被购买方，而B公司为法律上的子公司，却是实质上的购买方。如下图所示。

      

      二、企业合并成本的计算

      在本次合并中，A公司共需发行普通股股数为：1600×2=3200(万股)，合并后B公司原股东持有A公司股权比例为：3 200÷(3 200+1 900)×100％=62.745％。

      B公司为了在合并主体中取得同样的股权，要增发本公司普通股股数为：1 600÷62.745％-1 600=950(万股)，公允价值为：950×24=22 800(万元)，因此合并成本为22 800万元。假定合并后B公司原股东持有A公司股权比例低于50％，则本次并购不构成反向收购，应按照非同一控制下企业合并的一般会计准则来处理。

      三、不同情况下合并财务报表的编制

      首先应明确一个概念：业务是企业内部某些生产经营活动或资产负债组合，该组合具有投入、生产、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或产生的收入，但一般不构成一个企业，不具有独立的法人资格，目的是为投资提供股利，降低生产成本或带来其他经济利益。以上例为基础，就A公司是否构成业务分别处理。

      (一)A公司构成业务

      假定A公司保留的资产、负债构成业务，仍进行日常经营活动，具有投入、生产、加工处理过程和产出能力。只有在构成业务的前提下，非同一控制下企业合并的合并成本与取得的被购买方净资产公允价值的差额才能确认为商誉或计入当期损益。

      1.商誉的计算。B公司合并成本在可辨认资产、负债之间的分配如下：

      

      2.合并财务报表的处理。在反向购买情况下，合并日合并财务报表的编制要体现“反向”，即以子公司为主体，保留子公司所有者权益各项目，抵销母公司所有者权益各项目，各项目的具体处理如下：

      (1)合并财务报表中，法律上子公司的资产、负债应以其在合并前的账面价值进行确认和计量，这是因为法律上的子公司为实质上的购买方。与非同一控制下一般的企业合并相同，购买方按照合并前账面价值确认，与被购买方合并日资产、负债公允价值相加构成合并财务报表中资产、负债的金额。

      (2)合并财务报表中留存收益和其他权益余额反映的应当是法律上子公司在合并前的留存收益和其他权益余额。这也是因为法律上的子公司为实质上的购买方，合并财务报表的主体是反映合并后购买方的财务状况。

      (3)合并财务报表中权益性工具的金额应当反映法律上的子公司合并前发行在外的股份面值及假定在确定该项企业合并成本过程中新发行的权益性工具的金额。但是合并财务报表中的权益结构应当反映法律上母公司的权益结构，即法律上母公司发行在外权益性证券的数量及种类，而其实质仍然是反映购买方的股本和资本公积。

      (4)法律上母公司的有关可辨认资产、负债在并入合并资产负债表时，应以其在购买日确定的公允价值进行合并，企业合并成本大于合并中取得的法律上母公司可辨认净资产的份额体现为商誉，小于合并中取得的可辨认净资产公允价值的份额确认为合并当期损益。