房地产开发企业一般都是采取将房屋直接销售出去的办法销售房地产，销售中要交纳营业税、城建税、教育费附加、印花税、企业所得税、土地增值税等。为了降低税负，本文拟探讨“变开发产品买卖为股权转让”的税务筹划思路，即对于开发产品，采取先投资再转让股权方式进行处置，并在分析税务政策的基础上举例说明“变开发产品买卖为股权转让”与直接销售这两种处理方式的税负分析，最后得出相关结论。 一、先投资后转让的税务政策分析 (一)投资环节营业税、城建税、教育费附加等税负分析 根据财税[2002]191号《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》规定，以无形资产、不动产投资入股，与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。因此，房地产企业将开发产品进行投资的行为不需要交纳营业税。同样，城建税和教育费附加也无需缴纳。 (二)投资环节土地增值税税负分析 根据财税[2006]21号《关于土地增值税若干问题的通知》规定：“对于以土地(房地产)作价入股进行投资或联营的，凡所投资、联营的企业从事房地产开发的，或者房地产开发企业以其建造的商品房进行投资和联营的，均不适用《财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》(财税字[1995]48号)第一条暂免征收土地增值税的规定。”因此，按新规定，对于房地产开发企业以开发产品作价投资，需要缴纳土地增值税。 (三)开发产品对外投资时的所得税税负分析 根据国税发[2009]31号关于印发《房地产开发经营业务企业所得税处理办法》的通知：企业将开发产品用于捐赠、赞助、职工福利、奖励、对外投资、分配给股东或投资人、抵偿债务、换取其他企事业单位和个人的非货币性资产等行为，应视同销售，于开发产品所有权或使用权转移，或于实际取得利益权利时确认收入(或利润)的实现。确认收入(或利润)的方法和顺序为： (1)按本企业近期或本年度最近月份同类开发产品市场销售价格确定； (2)由主管税务机关参照当地同类开发产品市场公允价值确定； (3)按开发产品的成本利润率确定。开发产品的成本利润率不得低于15％，具体比例由主管税务机关确定。 可见，房地产开发企业以开发产品对外投资时，应认定为视同销售行为，需要计算缴纳企业所得税。但是，房地产开发企业以开发产品对外投资行为的所得税税负高低如何，应视土地增值额的大小确定。由于评估作价具有一定的主观性，因此通过适当降低投资作价，可相对降低土地增值税的增值率，以达到降低所得税税负的目的。 (四)投资环节契税税负分析 根据《中华人民共和国契税暂行条例细则》第八条规定：“土地、房屋权属以下列方式转移的，视同土地使用权转让、房屋买卖或房屋赠与征税：1)以土地、房屋权属作价投资、入股；2)以土地、房屋权属抵债；3)以获奖方式承受土地、房屋权属；4)以预购方式或预付集资建房款方式承受土地、房屋权属。”因此，以开发产品对外投资应该视同房屋买卖，需缴纳契税。计税依据是以土地、房屋权属转移合同确定的价格，包括承受者应交付的货币、实物、无形资产或者其他利益。因被投资公司股权将全部转让给受让人，房屋权属随之归属于受让人，形式上卖股权，实质上是卖房屋，因此由受让人承担。可见，房地产开发企业以开发产品对外投资不需要交纳契税。 (五)再转让股权环节营业税、所得税税负分析 在营业税上，根据财税[2002]191号《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》的规定，对股权转让不征收营业税。 在所得税上，根据《企业所得税法实施条例》第七十一条第二款及第三款规定，企业转让或者处置投资资产时，投资资产的成本准予扣除。投资资产成本为购买价款或该资产的公允价值和支付的相关税费。根据国税函[2010]79号《关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》第三条规定，转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。 因此，再转让股权环节上不需缴纳营业税及其附加，但对于股权转让溢价需要征收企业所得税。 (六)投资环节和再转让股权环节印花税税负分析 根据《中华人民共和国印花税暂行条例》，“产权转移书据”为应纳印花税凭证，因此投资环节和再转让股权环节应按“产权转移书据”税目按0.05％的税率缴纳印花税。 综上所述，从税务角度看，开发产品采取先投资再转让的操作方式主要有三点实惠：(1)节省了5.5％的营业税及附加；(2)由于开发产品直接买卖差价可大致分为投资评估增值与股权转让溢价两部分，则土地增值税的税负将相对降低；(3)通过适当降低投资评估增值比重，相对提高股权转让溢价比重，降低土地增值税税负。但此操作流程和手续比较繁琐，历时较长，资金回笼速度可能相对较慢，其时间价值需要考虑，而且投资作价不宜过低，以避免税务风险。 二、直接销售与先投资后转让的税负案例比较分析
