一、案情介绍 浙江南宇有限公司(公司名为虚构，以下简称南宇公司)由浙江×有限公司(以下简称×公司)和李某共同出资1000万元组建成立，其中×公司出资600万元，占注册资本的60％；李某出资400万元，占注册资本的40％。 2005年5月10日，×公司与李某弟李二签订《浙江南宇公司股权转让协议》，将持有的南宇公司60％的股权，以600万元人民币转让给了李二。同日，南宇公司办理汇票支付给×公司600万元，款项用途注明为股权转让款，并出具给×公司说明，该款项系受李二委托代李二支付的股权转让款，该款由李二负责归还南宇公司。李二于2005年7月2日至2005年11月18日期间以投资款、借款等名义共缴存在南宇公司银行账户现金5410120元，南宇公司直接收取现金589880元，共计600万元作为上述股权转让款的缴入。 2006年4月，南宇公司倒闭，李二不知去向。南宇公司债权人向南宇公司提起诉讼，同时起诉×公司抽逃资本，应对债务承担连带赔偿责任，并提出对南宇公司注册资金是否到位、有无抽逃，有无可供执行的财产，是否转移财产以及财产线索等情况(包括有无到期债权或应收款、以李二名义在2005年7月2日至11月18日后多笔汇入的600万元的来源)进行司法鉴定。 二、司法会计鉴定情况 (一)鉴定所需材料 1.南宇公司营业执照、公司章程、验资证明、出资证明书等接受投资的依据资料；涉及实收资本内容的财务凭证、会计凭证账簿、财务会计报告等核算资料；股东会决议权转让相关协议等。 2.南宇公司的应收账款、其他应收款、应付款项、其他应付款明细资料；银行转账凭证、大笔资金往来的相关协议。如借款或交易协议。 (二)检查证明事实情形与结论 1.南宇公司股权与股权转让的事实情形与结论 (1)根据南宇公司提供的财务资料，×公司和李某于2005年5月23日分别以转账支付人民币600万元和现金缴存人民币400万元于南宇公司在中国农业银行××支行营业部开设的账户，并经验资后成立。因此，南宇公司的原始注册资金投入已到位。 (2)2005年5月10日×公司与李二签订《浙江南宇物资有限公司股权转让协议》，约定×公司将其在南宇公司拥有的600万元人民币出资，占注册资本60％的股权，以600万元人民币转让给李二。 (3)2005年5月10日南宇公司办理汇票支付给×公司600万元，款项用途注明为股权转让款，并出具给×公司说明，该款项系受李二委托代李二支付的股权转让款，该款由李二负责归还南宇公司。 (4)李二于2005年7月2日至2005年11月18日期间分别以投资款、借款等名义共缴存在南宇公司银行账户现金541万元，南宇公司直接收取现金59万元，共计600万元作为上述股权转让款的缴入。 对上述李二于2005年7月2日至2005年11月18日期间多笔缴入的600万元股权转让款的来源，由于条件限制无法核实。 2.南宇公司财产状况及其是否可执行的事实情形 (1)经审计调整后的货币资金余额为978万元，其中现金977万元，银行存款1万元。该公司现金余额巨大，但无法通过盘点等合理的审计程序进行确认，对该现金余额是否真实存在无法判断。 (2)应收账款账面余额为470万元。经审计调整后的应收账款余额为379万元。其中大部分发生时间已较长，虽经发询证函核对，但由于缺乏详细地址该询证函已被退回，实际金额是否准确、能否收回无法核实，暂以账面值列示。 (3)预付账款账面余额6万余元，为与上海某有限公司货款结算余额，未能经函证核实。 (4)经审计调整后的其他应收款余额为103万元，主要为个人借款，其中李二100万元无法函证核实。 (5)存货账面余额7690.5元。存货账面余额为销售成本结转后的余额，但未能盘点证实。 (6)固定资产账面净值9万余元。固定资产主要为南宇公司成立时购置的电脑、传真机、复印机等办公设备，但未能盘点核实。 从上述情况来看，南宇公司截至2006年4月30日资产总额为1477万元，其中现金977万元，无法盘点确认，其他资产也基本无法通过盘点或函证等程序予以证实，是否可供执行无法核实。 三、案例分析 从本案检查的事实情形分析，南宇公司账面资产中主要为现金资产(占账面总资产的66％)和应收账款(占账面总资产的25％)，两项资产占公司账面资产总额的近92％。而现金资产无法通过盘点证实，账面记录因部分缺失不能完整反映其来龙去脉,应收账款时间长久，函证被退回，亦无法被证实李二及相关人员失踪；李二是否真实缴入了公司的股权转让款，还是李二用销售收入抵作股权转让款无法查考(李二有以销售款抵冲股权转让款的嫌疑)。公司的资产实际仅仅成为账面资产，成为过去的记录，公司债权人已很难从公司财产中得到补偿。因此×公司是否属于抽逃资本，是否应该承担连带赔偿责任成为本案的焦点。 本案涉及的一个中心问题是有限责任公司股权转让款的支付问题。依据《公司法》的规定，有限责任公司设立登记后股东之间可以相互转让股权，经股东会通过，股东可以向股东以外的人转让股权。股东转让股权，出让人与受让人签订转让协议，受让人可直接支付出让人股权转让款，经公司登记机关核准变更登记后，成为公司股东。实践中，也有受让方直接将股权转让款交付公司，再由公司支付股权转让款给出让方的方式。本来这两种方式应该都是可行的。本案中根据约定，采取了受让方支付股款给公司，公司将股权转让款支付出让方方式。但是本案是出让方×公司先通过公司取得股权转让款，受让方李二在两个月后才分次支付股款给公司的。
