反向购买的会计处理研究

      反向购买是一种特殊的企业合并形式，合并一方发行权益性证券换取另一方的股权，权益性证券的发行方为法律上的母公司，然而，权益性证券发行方在合并后却被另一方所控制，会计上遵循实质重于形式的原则，权益性证券发行方为会计上的子公司，即被购买方，这类企业合并就是“反向购买”。在反向购买中，法律上的母子公司与会计上的母子公司关系错位，因此，反向购买的账务处理以及合并财务报表的编制，显得非常特殊，难度很大。

      一、反向购买案例解析

      由于反向购买业务的特殊性，会计准则讲解中对其会计处理基本原则的描述，尤其是对合并报表编制的说明，显得异常的晦涩难懂，因此，建议读者首先研读例题，看懂例题后，再对照例题去阅读前面的文字描述。

      [例题1]A上市公司于20×7年9月30日通过定向增发本企业普通股对B企业进行合并，取得B企业100％股权。假定不考虑所得税影响。A公司及B企业在合并前简化资产负债表如表1所示。

      A公司及B企业合并前资产负债表

      

      其他资料：

      (1)20×7年9月30日，A公司通过定向增发本企业普通股，以2股换1股的比例自B企业原股东处取得了B企业全部股权。A公司共发行了1 800万股普通股以取得B企业全部900万股普通股。

      (2)A公司普通股在20×7年9月30日的公允价值为20元，B企业每股普通股当日的公允价值为40元。A公司、B企业每股普通股的面值为1元。

      (3)20×7年9月30日，A公司除非流动资产公允价值较账面价值高4 500万元以外，其他资产、负债项目的公允价值与其账面价值相同。

      (4)假定A公司与B企业在合并前不存在任何关联方关系。

      (5)假定B企业20×6年实现合并净利润1 800万元，20×7年A公司与B企业形成的主体实现合并净利润为3 450万元，自20×6年1月1日至20×7年9月30日，B企业发行在外的普通股股数未发生变化。

      要求：完成A公司与B企业合并的相关会计处理。

      [分析]A公司与B企业在合并前不存在任何关联方关系，因此，这项企业合并属于非同一控制下的企业合并。A公司合并前股份总数为1 500万股，向B企业原股东发行1 800万股，取得B企业100％股权(B企业共900万股)。从而，B企业原股东拥有A公司54.55％(1 800/3 300)的股权，能够控制A公司，进而控制A公司的全资子公司——B企业。可见，在合并之后，B企业原股东对B企业的控制并未发生变化，合并的最后结果就是B企业原股东控制了A公司。从法律形式上来看，是A公司取得了B企业的半数以上股权；从经济实质上看，是A公司被B企业原股东控制了。因此，A公司为法律上的母公司，实质上的被购买方；B企业为法律上的子公司，实质上的购买方。会计上遵循实质重于形式的原则，编制合并报表时，将B企业视为母公司，A公司视为子公司，但法律形式上仍保留A公司的名义，比如，合并报表名称仍称为“A公司合并报表”，股份总数仍体现A公司的股份总数。

      [解答]

      1.A公司取得对B企业投资的账务处理

      A公司取得对B企业的投资，按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定处理：非同一控制下控股合并取得的对子公司投资，按照合并对价公允价值确定长期股权投资的入账价值，并采用成本法对其进行后续计量。

      借：长期股权投资360 000 000(1 8000 000×20)

      贷：股本18 000 000

      资本公积——股本溢价342 000 000

      完成账务处理之后，A公司的所有者权益为：

      股本=1 500+1 800=3 300(万元)；资本公积=0+34 200=34 200(万元)；盈余公积=6 000(万元)；未分配利润=15 000(万元)

      2.A公司编制合并报表

      编制合并报表时，应将B企业视为母公司，A公司视为子公司。

      (1)B企业取得对子公司投资

      合并使得B企业原股东持有A公司54.55％的股权。会计上将B企业视为购买方(母公司)，理论上应由B企业支付合并对价(以发行股票的方式)，且发行股票后B企业原股东占合并后报告主体的持股比例是54.55％，那B企业应发行多少股呢？900/54.55％-900=750(万股)，B企业支付的合并对价公允价值(即合并成本)=750×40=30 000(万元)，B企业对取得的对A公司的投资，应按照支付的合并对价公允价值确定长期股权投资的入账价值，并采用成本法进行后续计量，因此，在合并工作底稿中编制假设B企业取得对A公司投资的分录：

      借：长期股权投资300 000 000(7500 000×40)

      贷：股本7 500 000

      资本公积(股本溢价)292 500 000

      这笔分录只出现在合并工作底稿中，不是真正的账务处理，不记入B企业的账簿，不列入B企业的个别资产负债表(当然也不记入A公司账簿或报表)。

      “合并后报告主体”指的是在合并后由B企业和A公司构成的企业集团。B企业原股东占该企业集团的持股比例是54.55％，其实，也就是占该企业集团的母公司——B企业的持股比例为54.55％。B企业原股东在合并前持有的股份总数为900万股，只有新发行750万股作为合并对价，才会使得B企业原股东占B企业新总股数的54.55％[900/(900+750)]。值得注意的是，这种情况下B企业换取的是A公司的100％股权，因为：B企业支付的合并对价750×40=A公司全部股份的公允价值1500×20。即，54.55％指的是B企业原股东占企业集团的持股比例，即占B企业(新总股数)的比例，而不是指B企业占A公司的股权比例，这种假设下B企业换取A公司的持股比例是100％。