（接上期） （四）目标公司注销清算中财税政策分析及会计处理 根据公司法的相关规定，公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。根据以上规定，目标公司在进行合并重组时，首先需要办理合并各方的注销登记。 1.目标公司注销登记操作流程。根据现行法律法规规定，目标公司注销操作流程可以归纳为以下几点： (1)股东会作出公司解散的决议。该决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 (2)成立清算组。清算组可以由公司全体股东组成，也可以选任注册会计师、律师或其他熟悉清算事务的专业人员作为清算组成员，清算组成员不得少于三人。 清算组在清算期间行使下列职权：①清算公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；②通知或者公告债权人；③处理与清算有关的公司未了结的业务；④清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；⑤清理债权、债务；⑥处理公司清偿债务后的剩余财产；⑦代表公司参与民事诉讼活动。清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。清算组成员利用职权徇私舞弊、谋取非法收入或者侵占公司财产的，由公司登记机关责令退还公司财产，没收违法所得，并可处以违法所得1倍以上5倍以下的罚款。 股东会作出有效的公司解散决议后15日内成立清算组。清算开始之日（即决议解散之日）起十日内，书面通知公司登记机关、税务部门、劳动部门及开户银行。 如果公司在进行清算时，不按照规定通知公司登记机关的，公司登记机关可能会予以1万元以上10万元以下的罚款；未按照规定期限申报办理税务注销登记的，税务机关可以处2000元以下的罚款，情节严重的，可处2000元以上10000元以下的罚款。 (3)对清算组的备案。清算组成立后，应授权代理人到目标公司管辖的工商行政管理机关领取《清算指南》、《清算报告书写格式》、《清算备案申请书》等相关资料和表格，并办理清算组备案手续。自清算开始之日起十日内须提交备案的材料，包括：①股东会关于公司解散的决议；②清算组成立文件；③清算组各成员的基本材料；④有社会中介机构专业人员如注册会计师、律师参加的还应提交授权委托书；⑤清算通知与清算公告、债权债务登记情况等。 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，向清算组申报其债权。债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。清算组核定债权后，应当将核定结果书面通知债权人。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿债务。书面通知和清算公告应包括企业名称、住址、清算原因、清算开始日期、申报债权的期限、清算组的组成、通讯地址及其他应予通知和公告的内容。 (4)通知公告债权人。清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在工商局认可的报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 (5)制作清算开始日的资产负债表和财产清单；清算公告满三个月后，制作清算结束日的资产负债表和财产清单。清算财产包括：①清算开始时公司所有的或者经营管理的财产；②清算开始后至清算终结前公司所取得的财产；③应当由公司行使的其他财产权利。 清算组在清理目标公司财产，编制资产负债表和财产清单后，发现目标公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。目标公司在进行清算时，隐匿财产，对资产负债表或者财产清单作虚假记载或者在未清偿债务前分配公司财产的，由公司登记机关责令改正，对公司处以隐匿财产或者未清偿债务前分配公司财产金额5%以上10%以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以1万元以上10万元以下的罚款。 (6)制订清算方案。根据现行政策确定目标公司清算方案包括但不限于以下内容：①清算财产拨付清算费用后仍有剩余的按下列顺序清偿：第一，员工工资和社会保险费用；第二，税款；第三，企业债务。清算费用包括但不限于：清算组成员和聘请工作人员的报酬；清算财产的管理、变卖及分配所需要的费用；清算过程中支付的诉讼费用、仲裁费用及公告费用；清算过程中为了维护债权人和股东的合法权益支付的其他费用。②企业未到清偿期的债务，也应予以清偿，但应当减去未到期的利息。③清算方案应经股东会确认。④清算财产清偿后的剩余财产，按投资比例分配给股东。⑤因债权争议或诉讼原因致使债权人、股东暂时不能参加分配的，清算组应当从清算财产中按比例提存相应金额。 (7)清算方案报股东会、股东大会或者人民法院确认。 (8)按清算方案执行。
