根据《公司法》规定，股份有限公司的设立方式包括发起设立、募集设立和有限责任公司整体变更设立股份有限公司（简称“整体变更”）。发起设立是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司（包括标准新设、改制新设）；募集设立是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司；有限责任公司整体变更为股份有限公司是指将有限责任公司整体以组织形式（或称企业类型）变更的方式变更为股份有限公司。有限责任公司以账面净资产值折股整体变更为股份有限公司因业绩可连续计算从而缩短上市周期，实务中被大部分拟上市资源公司所采用。但在整体变更过程中最棘手的莫过于净资产折股问题。本文拟就整体变更特征及新经济环境下有关净资产折股财务处理问题进行探讨。 一、整体变更的特征 1.《公司法》规定：有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件；有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权债务由变更后的公司承继。因此有限责任公司整体变更设立股份有限公司仅仅是公司组织形式的变更，即公司股权结构、人员、资产、业务以及债权债务等方面并未发生任何变化，仍维持同一公司主体，其法人主体资格并没有中断，仅仅是一个承继的过程，并非是真正意义上的“设立”过程。 2.有限责任公司变更为股份有限公司，虽然公司组织形式不同，但在法律主体上是同一法人主体法人资格的自然延续，因此在工商登记方面也只是公司类型的变更登记，而非设立登记，《企业法人营业执照》所载的股份有限公司成立日期仍是原有限责任公司成立日期。 3.因有限责任公司变更为股份有限公司时法人主体未发生变化，故财务核算上仍沿用原有限责任公司的账册，年度财务报告及相关税收清算所载数据和信息均为公历1月1日起至12月31日止。 4.整体变更不同于整体改制新设股份有限公司。整体改制是在解散原企业的基础上，原股东作为发起人，将原企业的净资产折合为股份新设一家股份有限公司，改制后的股份有限公司不是原企业的延续，由于原企业已经注销，因此整体改制应当办理原企业的注销登记和股份有限公司的新设登记，并且在改制过程中原企业的债权债务由新的股份有限公司承继不是法定的，应当向债权债务人发出通知和公告。 而有限责任公司整体变更为股份有限公司，如上所述虽然变更前后公司组织形式不同，但法人主体未发生变更，因此在债权债务方面属于法定承继，不需要发出公告并取得债权人同意，而在工商登记方面也只是公司类型的变更登记，而非设立登记。 二、整体变更净资产财务处理及相关问题 对于整体变更的财务处理财政部门没有明确的文件规定，实务中有关整体变更的财务处理依据主要有：①《公司法》第九十六条规定，有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。②证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》第九条、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十条规定，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。③财政部原有关国有企业公司制改建财务问题的暂行规定。④国家工商行政管理总局《公司注册资本登记管理规定》第十七条规定，有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。例如，浙江省工商行政管理局《股份有限公司登记指导意见》规定有限责任公司变更为股份有限公司如有限责任公司净资产高于拟设立的股份有限公司的注册资本，超过部分可列入公司的资本公积。 因此实务中一般均将有限责任公司整体变更基准日账面净资产调整为股份有限公司设定的股本总额，净资产超过股本部分计入资本公积（股本溢价），较好地满足了《公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》有关公开发行股票并上市的注册资本和股本标准要求。但由于整体变更是公司组织形式的变更，在法律主体上是同一法人主体和法人资格，随着经济环境的不断变化和现行会计准则的实施，整体变更设立股份有限公司过程中也出现了新的矛盾。 1.自2005年上市公司开始实施股权分置改革及全流通以来，我国资本市场得到了快速发展，部分成长型的中小企业为增强企业的竞争力，提高公司经营业绩，解决企业快速发展过程中的资金需求，大多采取先私募后上市的筹资方式。而创投企业及其他战略投资者为获得公司上市以后带来的超额收益，纷纷以高溢价的比例对一批成长性好有公开发行股票并上市意向的企业进行增资（即私募），使该类企业得到了较快的发展，同时战略投资者的增资解决了该类企业发展过程中的资金瓶颈，使该类企业在增加注册资本的同时也形成了较大额的资本公积（资本溢价）。 随着上市条件的成熟及生产经营资金需求的增大，该类有限责任公司拟整体变更设立股份有限公司，考虑到股本规模会影响将来的每股收益、股票发行价格和所需筹资额，部分公司在整体变更时根据公司的经营规模和盈利情况设置的股本仍保持有限责任公司的注册资本规模，并不采用当前大部分已上市公司在原整体变更的同时以净资产折股增加注册资本的方式。例如某有限责任公司经历次增资扩股后，整体变更基准日净资产合计为16000万元，注册资本和实收资本均为8000万元，资本公积（资本溢价）4500万元，法定盈余公积1000万元，未分配利润2500万元，根据公司实际情况设置股份有限公司股本8000万元（每股面值1元）。在这样的情况下，公司变更登记不涉及注册资本和实收股本的变更，因此不涉及新出资、资产投入行为，它仅涉及一个股份换算行为，即将原有限责任公司股东的原出资额在某一基准日换算成股份有限公司的股份，是否涉及净资产折股即新的出资行为则值得探讨。
