中国证监会于2006年5月17日印发了《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令32号，以下简称《首发办法》），自股权分置改革后，重启了首次公开发行股票并上市（以下简称IPO）。《首发办法》在第九、十、十三、十五、十九条对公司的资产、业务重组、净资产折股、业绩连续计算、对股权的要求等都作了相关规定。公司在以IPO为目标的股份制改组中，为了符合相关的发行条件，公司可能需要进行消除同业竞争、整合相同或相近的业务、减少关联交易、剥离非经营资产等一系列的资产重组、业务整合，也会面临净资产如何折股、如何使股权清晰合法的问题。本文结合近几年IPO企业的发审情况及因资产、业务重组及股本演变过程中的问题而被否决的部分企业情况，来谈谈公司IPO中在资产、业务重组、股本演变过程中应关注的若干问题，以期抛砖引玉。 一、改制评估的调账问题 根据《首发办法》第八条的规定，“发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司”。因此，要IPO首先就需要设立股份有限公司。如果采取有限责任公司整体变更为股份有限公司这种方式，就会涉及改制评估的调账问题。 一般来说，有限责任公司整体变更设立股份公司之前，需要确定一个基准日，然后由会计师和评估师以该基准日对企业进行审计和评估，确定该基准日的账面净资产和评估净资产。折股有两种方法，即以净资产的评估值或账面值折股。根据《首发办法》第九条的规定，“发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。”如果以净资产的评估值进行折股，就必须自设立股份公司起满3年方能提出IPO申请，当然，如果能获取国务院特批的文件除外。因此，为了缩短申报进程，一般情况下，企业均会选择以经审计后的账面净资产进行折股。 二、净资产折股问题 按照《首发办法》第九条的规定，考虑到业绩的连续计算，有限责任公司整体变更为股份有限公司一般按经审计的账面净资产值折股。在折股时可能会面临两个方面的问题： （一）国家扶持资金的处理 企业在历年的经营中可能存在税收减免和国家拨付一定的补助资金，有的时候主管税务部门在给予的税收减免文件中明确要求将减免的税收计入国家扶持资金，有关部门在给予企业一定的补助资金时也存在要求企业计入国家扶持资金的情况，净资产中就可能存在国家扶持资金，对于已计入净资产的国家扶持资金在折股时的处理目前有三种方法：(1)对于国家税法明确企业可以享有的税收优惠，如外商投资企业的所得税的两免三减半、高新技术开发区内高新技术企业享有的税收优惠等等，其税收优惠本来就应由企业股东享有，可由税务、国资部门出具相关文件明确归原股东享有。对于一些特殊的税收优惠和补助，也可由当地财税部门、国资部门出具文件明确归原股东享有。(2)如企业原股东同意，在净资产折股时折为国家股。但民营企业股份制改制时一般不采用这种方式。(3)作为对国资部门的负债留给企业使用或上交给有关部门。 （二）个人所得税的计缴问题 1997年12月25日国家税务总局国税发[1997]198号文明确规定：“股份制企业用资本公积转增股本不属于股息；红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税；股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，就个人取得的红股数额，就作为个人所得征税。”按照上述规定，企业净资产折股时，用以折股的盈余公积和未分配利润中归属于个人股东部分会涉及个人所得税的问题。在实务中对这个问题有三种处理方式：(1)按照税法规定，在折股时将个人所得税计提出来，挂在应付税费中予以缴纳。(2)依据当地有关部门的文件规定，暂缓缴纳个人所得税。由于企业股份制改制净资产折股时，企业将来能否发行股票及上市是个未知数，个人股东没有实际拿到现金，却要用现金去缴一大笔个人所得税，影响了股份制改制的积极性。为了调动企业改制积极性，有些地方政府出台了一些股份制改制的优惠政策，如有的政策规定：“企业改制设立股份有限公司，按规定量化到个人的资产和历年积累的资本公积、盈余公积及未分配利润归属于个人部分转增股本的，经批准暂缓征收应征的个人所得税，并由相关的股东出具相应的承诺书，待股权转让或企业上市后再按规定征收”，相当多的企业采用了这种方式。(3)在企业股份制改制净资产折股时未考虑个人所得税事项。 由于证监会在审核中，对个人所得税问题越来越关注，常常在反馈意见中提出折股中的个人所得税问题，因此，企业股份制改制净资产折股时应尽可能采用第一种方式，否则可能难以通过证监会的审核。 三、股本到位问题 根据《首发办法》第十条的规定，“发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。”因此，企业不能存在出资不实、虚假出资的情况，其股权也不能存在受限（如质押）的情况，否则会给IPO造成较大的困难。根据有关规定，出资人出资的资产包括货币资金、固定资产、无形资产等，不论是净资产折股还是新设股份有限公司，都需要会计师事务所验资。但在证监会发行部审核中还是发现了以下一些出资不实或虚假出资的情况： （一）固定资产出资不实 有的企业设立股份公司时投入的大量固定资产，这些固定资产在投入的当年或第二年就全额计提或大额计提了减值准备，审核人员认为这些投入的固定资产可能存在作价不实或出资的固定资产不适用的问题，损害了股份公司的利益。大额应收款项出资后当年或次年计提全额或大额坏账准备也属于这种情况。补救的方法：用货币资金补投入。
