企业合并方法合理性分析

      近年来，随着我国股权分置改革的完成，上市公司通过收购兼并实现资源优化配置的功能进一步凸显，本文以全流通时代我国第一例换股并购——上港集团换股并购上港集箱为例，对上港集团进行分析并进一步探讨企业合并会计处理方法的合理性。

      一、合并要点与会计方法的选择

      （一）合并要点。一是此次合并属于同一控制下的企业合并，并且是控股公司吸收合并控股子公司。在这次合并以前，上港集团是G上港的控股股东，直接持有G上港70.18%的股份，通过关联公司外轮理货和起帆科技分别间接持有G上港0.36%和0.35%的股份。二是G上港的吸收合并与上港集团的股票发行同时进行，互为前提。上港集团本次发行的股票全部用于换股吸收合并G上港，不另向社会公开发行股票募集资金。吸收合并完成后，上港集团申请上市，G上港在合并后即终止上市并注销。三是由于采用了市场交易价格来确定换股比例，而不是按每股净资产加成的方法来确定，因此换股比例也更为市场化。四是为充分保护中小股东的利益，本次吸收合并设定了现金选择权方案，G上港股东（上港集团除外）可以以其所持有的G上港股份按照16.50元／股的价格全部或部分选择现金对价支付。具体如表1所示。

      

      （二）合并会计方法的选择。上港集团是G上港的控股股东，在本次换股吸收合并前，上港集团已经将G上港纳入合并报表范围，G上港的资产、负债及其在合并当期的收入、成本和损益已包括在上港集团的合并会计报表中。上港集团在本次换股吸收合并中的会计处理上采用权益结合法。本次换股吸收合并模拟合并财务报表已经安永大华审阅，并出具了安永大华的审阅报告。安永大华会计师事务所认为，“根据我们的审阅，我们没有发现模拟会计报表在所有重大方面有违反后附模拟合并会计报表编制基础说明所指明编制基础的情况”。

      二、合并方法选择的合理性分析

      （一）合并实质。一是合并时，合并双方的所有或大部分股票必须以交换形式进行，合并双方并没有实际的资源流出；二是合并双方的原有股东将会成为合并后企业之股东，共同承受合并后企业的所有风险；三是根据本次合并的折股比例，合并双方的原有股东在合并前后所拥有的有形资产权益没有重大变动（见表2）；四是此次合并只是企业形式的变化而并不产生经济实质的改变，原有的经营活动仍然继续，以前的会计基础也保持不变；五是此次合并属于同一控制下的企业合并，采用权益结合法处理，企业合并后的合并财务报表与合并前的合并财务报表之间并不会存在明显的差异。而且，无论是SFAS141、IFRS3，还是我国新发布的《企业会计准则第20号——企业合并》，都允许同一控制下的企业合并采用权益结合法进行处理，因此，此次合并中应用权益结合法并没有违背这些准则的要求。

      （二）优势分析。由于A股市场主要港口类上市公司市盈率都比较高，又加上G上港市盈率处于可比公司的较高水平，所以其账面价值远低于公允价值，在这种情况下如果采用购买法，需要确认的商誉为6799156914.46元（成本2421710550×3.67=8887677718.5，购买G上港29.82%对应的可辨认净资产的账面价值7003758564.86×29.82%=2088520804.04）约67.99亿元。假设商誉的摊销期限为10年，那么上港集团未来每年将减少利润6.8亿元，这将严重地影响其未来的报告收益。而采用权益结合法进行核算，不但避免产生大量的将影响未来利润水平的商誉，还将因此避免了净资产收益率的大幅下滑，有利于企业以后的再融资，这对于像上港集团近期有多项重大投资处于实施或计划实施的企业而言尤为重要。

      （三）合并对主要财务指标的影响。一是分析权益结合法对经营业绩的影响。上港集团合并前和合并后模拟的ROE及EPS，如表3所示，合并在合并前后对每股收益和净资产收益率的影响都很小。在每股收益指标上，由于净利润的显著增加，合并后存续公司的每股收益水平较合并前有所上升，但净增幅度在0.01元以内；在净资产收益率上，企业的净增幅度也很小。因此，从利润指标来看，企业合并并未因采用权益结合法使得存续公司的经营业绩出现大幅上涨，并不存在明显的利润操纵迹象。而且，不同会计政策选择对合并后的财务指标产生了重大影响。权益结合法下的每股收益及净资产收益率高于购买法下的每股收益及净资产收益率。在我国，企业的每股收益和净资产收益率指标非常重要，如上市公司的配股、特别处理、停牌处理条件等都与净资产收益率指标有关，作为主并企业的上市公司或者合并后新股上市的公司来说，很难接受因采用购买导致利润锐减的结果。如本例，采用购买法一季度的ROE为2.02%，那么全年就是8.08%（假设全年业绩均匀发生）小于我国的融资线10%，这就会导致本来一项很有前景的合并因为要采用购买法而不进行合并。另一方面，通过考察上港集团在合并生效前三年及后三年的净资产收益率情况（见表4），可以发现，在合并前的净资产收益率就已经满足证券市场融资资格线的要求，合并后三年的净资产收益率逐渐增长，并不是在融资资格线1070左右徘徊，这是由于合并后的协同效应发挥作用，企业的收益高速增长。因此并不存在明显的为获得配股或发行新股融资资格而操纵利润的动机。二是分析权益结合法对财务结构的影响。如表5所示，合并并未改变上港集团的财务结构。但一般情况下购买法下的资产负债率要低于权益结合法，而购买法下的流动比率则高于权益结合法，可见，采用权益结合法并没有比购买法更优化其偿债能力和变现能力。此外，合并报告书并未指出上港集团陷入债务危机，因此，此案例中并不存在为避免违反债务契约而选择权益结合法的动机。