一、案例介绍 (一)企业兼并重组业务涉及的主要对象 1.投资方。投资方系甲、乙两集团公司共同组建的经营煤炭相关业务的有限公司，公司注册资本为人民币90 000万元，其中：甲出资80 000万元，占注册资本的88.89％，乙出资10 000万元，占注册资本的11.11％。投资方具有煤炭经营职能，主要以电煤市场为依托，开展煤炭及相关产业的开发和经营，实现煤炭产运销一体化发展，提高集团公司的整体效益和市场竞争力。 2.目标公司A。系某市由原乡镇煤矿改制设立的有限责任公司。截至2009年6月30日煤矿保有资源储量总计(111b)16 263万吨，生产规模为300万吨/年。公司注册资本为人民币6000万元，其中：自然人股东曾强净资产出资4 800万元，占注册资本的80％；自然人股东张三净资产出资1 200万元，占注册资本的20％。 3.目标公司B。始建于1980年，原系某市国有煤矿企业。截至2009年6月30日保有资源储量总计10 780万吨，生产规模为120万吨/年。2007年12月19日经政府批准实施公司制改造，设立为有限责任公司。公司注册资本为5 000万元人民币，其中：自然人股东李四出资2 000万元，占注册资本的40％；华西煤炭运销有限公司出资3 000万元，占注册资本的60％。 4.合并公司C。投资方按照法定程序收购目标公司A和目标公司B后，将目标公司A和目标公司B进行合并，通过新设合并方式成立新有限责任公司“合并公司C”。 5.中介机构。是指投资方依法委托承担企业兼并重组整合煤矿企业的法律、财务尽职调查、财务专项审计、采矿权及企业权益价值评估等业务的律师事务所、会计师事务所、资产评估公司、采矿权评估公司、土地及房屋评估机构等各类中介服务机构。 (二)企业兼并重组谈判过程及最终成果 投资方于2009年初开始了对某省煤矿企业重组并购重大战略部署。同年5月，投资方抽调精兵强将，成立煤矿企业股权收购项目工作组，开展项目可行性调查研究。同时，聘请中介机构有丰富煤矿投资咨询经验的专业人员全程参与煤矿企业股权收购业务，并委托相关中介机构对拟重组并购的煤矿企业开展财务、法律尽职调查，依法对相关煤矿企业开展财产清查、债权债务清理、财务审计。在此基础上，以2009年6月30日作为评估基准日，对煤矿企业采矿权、土地使用权、房屋建筑物以及其他实物资产进行全面审计评估，按照现行资产评估准则及管理规定全面评估拟重组并购煤矿企业股权权益价值，以满足投资方与煤矿企业谈判、确定股权收购交易价格以及签订相关法律文件的需要。 2009年7月，投资方投资管理委员会对项目工作组分别申报的目标公司A和B两家煤矿企业投资项目建议书和可行性分析报告，召集有关专业部门进行初步论证和项目预算初审，并提出初步审查意见，报送集团公司投资及担保管理委员会审核批准。 2009年8月，投资方项目工作组与目标公司A和B两家煤矿股东就企业重组事项、股权转让对价、债权债务处理以及股权转让款支付方式等内容进行协商洽谈，并分别于2009年9月10日至20日先后签订《企业重组协议》及《股权转让协议》，各方协商确定的主要内容： (1)目标公司A股权权益价值为103 397.66万元，双方确认股权权益交易价格为103 000万元，目标公司A自然人股东曾强与张三将其所持有的目标公司A60％的股权作价为人民币61 800万元转让于投资方，其中：曾强将其所持有目标公司A40％的股权作价41 200万元转让于投资方；张三将其所持有目标公司A20％的股权作价20 600万元转让于投资方。上述股权转让后，目标公司A注册资本为人民币6 000万元，其中：投资方出资3 600万元，持有目标公司A60％的股权，自然人股东曾强出资2 400万元，持有目标公司A40％的股权。 根据《企业重组协议》约定，股权转让实施后，目标公司A评估基准日评估确认的部分债权及部分债务股东曾强和张三分别按照转让股权比例各自承担清收和偿还，并分别与相关债权人于股权转让交易实施前办理相关债务重组法律手续。 (2)目标公司B股权权益价值为45 380.19万元，双方确认股权权益交易价格为45 000万元，目标公司B股东华西煤炭运销有限公司将其所持有的目标公司B60％的股权作价为人民币27 000万元转让于投资方。上述股权转让后，目标公司B注册资本为人民币5 000万元，其中：投资方出资3 000万元，持有目标公司B60％的股权，自然人股东李四出资2 000万元，持有目标公司B40％股权。 二、企业兼并重组业务财税政策分析运用及处理方法 (一)股权投资业务涉及的财税政策分析及会计处理 1.如何才能保证股权有效转移。股权转让，是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为。股权转让协议是当事人以转让股权为目的而达成的关于出让方交付股权并收取价金，受让方支付价金得到股权的意思表示。股权转让是一种物权变动行为，股权转让后，股东基于股东地位而对公司所发生的权利义务关系全部同时移转于受让人，受让人因此成为公司的股东，取得股东权。
