一、问题的提出 在某些非同一控制下的企业合并中，发行权益证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制，虽然为法律上的母公司，但其为会计上的被购买方，相应的另一方虽然为法律上的子公司，但其为会计上的购买方，该类企业合并通常被称为“反向购买”。在实际操作中，反向购买常用于非上市公司的买壳上市。 关于反向购买中，合并主体各方的会计处理原则在《企业会计准则讲解(2008)》中做了比较详细的解释：①法律上母公司在合并中形成的对法律上子公司长期股权投资成本的确定，应当遵从《企业会计准则第2号——长期股权投资》的相关规定。②合并财务报表以法律上子公司的资产、负债在合并前的账面价值为基础进行编制，法律上母公司的有关可辨认资产、负债在并入合并财务报表时，应以其在购买日确定的公允价值进行合并，企业合并成本大于合并中取得的法律上母公司可辨认净资产公允价值的份额的差额确认为商誉，小于合并中取得的法律上母公司可辨认净资产公允价值的份额的差额确认为合并当期损益，同时，合并财务报表的比较信息应当是法律上子公司的比较信息。但《企业会计准则讲解(2008)》对法律上母公司和法律上子公司的原控股股东长期股权投资和合并财务报表的处理却没有做出进一步的解释，本文拟就此问题做出初步的探讨。 二、法律上子公司原控股股东的会计处理 1.母公司长期股权投资的处理。原控股股东持有的法律上子公司的长期股权投资在反向购买后换成了对法律上母公司的长期股权投资，属于以非货币性资产交换方式取得的长期股权投资。以非货币性资产交换方式取得的长期股权投资的会计处理视交易是否具有商业实质而有重大区别。 一种情况是，虽然经过股权交换，“长期股权投资”科目核算的内容发生变化，但合并主体未来的现金流量仍然主要取决于法律上子公司的经营情况，这时可以认定该非货币性资产交换不具有商业实质。根据《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》的规定，对于不具有商业实质的非货币性资产交换，应当以换出资产账面价值为基础确定换入资产成本。在后续计量方面，法律上子公司的原控股股东在反向购买后对法律上母公司仍然形成控制与被控制的关系，一律采用成本法核算。 另一种情况是，法律上母公司通过发行权益证券收购法律上子公司后，通过两个公司的业务整合或通过原法律上母公司的销售渠道、品牌效应使得法律上子公司的整体盈利能力得到很大的提高，这时可以认定该非货币性资产交换具有商业实质。根据《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》的规定，对于具有商业实质的非货币性资产交换，应当以换出资产公允价值为基础确定换入资产成本。后续计量方面，因法律上子公司的原控股股东在反向购买后对法律上母公司仍然形成控制与被控制的关系，同样采用成本法核算。 例：A上市公司于20×9年6月30日通过定向增发本公司普通股对B公司进行合并，取得B公司100％的股权。假定不考虑税金的影响，A、B公司在合并前简化资产负债表如表1所示：
其他资料： (1)20×9年6月30日A公司普通股的公允价值为20元，B公司普通股的公允价值为50元。A公司通过定向增发本公司普通股，以2.5股换1股的比例向B公司原股东乙企业发行2 500万股普通股以取得B公司全部1 000万股普通股。 (2)20×9年6月30日，A公司除非流动资产公允价值较账面价值高3 000万元以外，其他资产、负债项目的公允价值与账面价值相同。 (3)乙企业原持有B公司长期股权投资成本与股本相同，为1 000万元。 (4)假定A、B公司在合并前不存在任何关联方关系。 根据上述资料，在第一种情况下，假定该反向购买形成的非货币性资产交换不具有商业实质，那么在A、B公司发生反向购买后，只需要将长期股权投资的明细科目改为A公司即可。借：长期股权投资——A公司(投资成本)1 000万元；贷：长期股权投资——B公司(投资成本)1 000万元。 在第二种情况下，假定该反向购买形成的非货币性资产交换具有商业实质，那么应根据乙企业原对B公司长期股权投资的公允价值50 000万元(50×1 000)确认对A公司长期股权投资的成本，差额计入投资收益。借：长期股权投资——A公司(投资成本)50 000万元；贷：长期股权投资——B公司(投资成本)1 000万元，投资收益49 000万元。 2.合并财务报表的编制。编制合并财务报表时，关键是对母公司的长期股权投资按权益法进行调整，再与子公司的所有者权益项目抵销。反向购买是一个比较特殊的情况，在母公司层面，法律上子公司的原控股股东的长期股权投资由法律上子公司换成了法律上母公司；在合并财务报表层面，法律上子公司的原控股股东持有的长期股权投资可以认为仍然是法律上子公司的。因此法律上子公司的资产、负债以其在合并前的账面价值进行确认和计量，法律上母公司的资产、负债以其在购买日确定的公允价值进行合并。由于合并双方的计量基础不一致，会导致反向购买前后法律上子公司原控股股东的长期股权投资按权益法调整时出现差异。
