公司清算是指公司解散后，依照法定程序，对公司的财产和债权债务关系，进行清理、处分和分配，以了结其债权债务关系，从而消灭公司法人资格的法律行为。公司清算必须结清其作为独立纳税人的所有税务事项。公司除因合并或分立而解散外，其余原因引起的解散，均须经过清算程序。 公司因下列原因解散： (—)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现； (二)股东会或者股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 一、清算程序 企业清算一般应履行下列程序： 1.在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算 有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。 2.清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告 债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人(含税务机关)进行清偿。 3.清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单 清算企业的财产包括宣布终止时企业的全部财产以及企业在清算期间取得的资产。已经作为担保物的财产相当于担保债务的部分，不属于清算财产，担保物的价款超过所担保的债务数额的部分，属于清算财产。 企业清算中发生的财产盘盈或盘亏、变价净收入、无力归还的债务或无法收回的债权，以及清算期间的经营收益或损失等，计入清算损益。 企业在宣布终止前六个月至终止之日的期间内，下列行为无效，清算机构有权追回其财产作为清算财产入账： (1)隐匿私分或无偿转让财产； (2)非正常压价处理财产； (3)对原来没有财产担保的债务提供财产担保； (4)对未到期的债务提前清偿； (5)放弃自己的债权。 4.资产处置，包括收回应收款项、非现金资产转让等 非现金资产转让给股东的，按照公允价值确定转让价格。无法收回的应收款项作坏账处理。 5.清偿债务 由于清算企业有财产担保的财产不属于清算财产，因此除非法律、法规有特别规定，即便是在清算财产不足以支付清算费用的情况下，也不得从担保财产中拨付，债权人的权利不受影响。因此，担保财产的变现价值必须优先用于偿还担保债务，担保物的价款超过所担保的债务数额，属于清算财产的一部分，按下列顺序清偿债务： (1)支付清算费用。企业办理清算发生的费用从现有财产中优先支付。清算费用包括法定清算机构成员的工资、差旅费、办公费、公告费、诉讼费及清算过程中所必需的其他支出。清算过程中处置资产需要缴纳各项税费(含清算所得税)也作为清算费用处理。 (2)应付未付的职工工资、劳动保险费、法定补偿金等。 (3)应缴未缴的各项税费，是指生产经营过程中应缴未缴的各项税费，清算过程中产生的税费按清算费用处理。 (4)尚未偿付的债务。不足清偿的同一顺序债务，按比例清偿。既有欠税又欠缴滞纳金和罚款的，《国家税务总局关于税收优先权包括滞纳金问题的批复》(国税函[2008]1084号)明确规定，税款滞纳金与罚款两者在征收和缴纳时顺序不同，税款滞纳金在征缴时视同税款管理。因此，税收及滞纳金的清偿应优先于罚款。 6.剩余财产分配 有限责任公司，除公司章程另有规定者外，应当按投资各方出资比例分配；股份有限公司，按优先股股份面值对优先股股东分配。优先股股东分配后的剩余部分，按普通股股东的股份比例进行分配。如果剩余财产不足全额偿还优先股金时，按各优先股股东所持比例分配。 7.制作清算报告，申请注销登记 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司税务登记、工商登记，公告公司终止。 二、计算清算所得税的相关问题 (一)需要进行清算所得税处理的企业范围 根据《财政部 国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]60号)规定，下列企业应进行清算的所得税处理： 1.清算。根据《公司法》、《企业破产法》等规定需要进行清算的企业。 2.视同清算。不符合财税[2009]59号文件规定的适用特殊税务处理原则的重组业务，按一般重组税务处理原则进行。改组企业不需要履行上述清算程序，但需要视同清算进行所得税处理。视同清算的企业其作为独立纳税人的全部税务事项(包括尚未弥补的亏损、正在享受的税收优惠等)均应终止，不得结转到接受资产的企业继续享有或承继。
